△天威英利總經理苗連生帶領投資者參觀英利三期建設工地

　　根據G天威(資訊 行情 論壇)(600550)今天的公告，綜合網絡和現場投票，天威英利境外上市細化方案以99.55%的贊成率高票通過，現場會議則是全票通過。

　　G天威董事會認為，“整體境外上市、擇機分步實施”方案有利于盡快實現天威英利境外上市，同時通過授予公司購股選擇權安排而充分保障了公司利益，并確保了國有資產保值增值，具體體現為擬上市公司境外募集資金后對天威英利增資時的資本溢價，以及天威英利在獲得資金推動業務深遠發展所帶來的潛在更大利潤分配。

　　轉讓2%股權是技術需要

　　為海外上市需要，G天威轉讓天威英利2%的股權給英利集團，天威英利股權結構由此變成G天威持有49%、英利集團持有51%。

　　之后，在引入國際私募基金和英利開曼首發上市過程中，G天威和英利BVI持有的天威英利股權將同步稀釋，G天威最終將持有天威英利多少股權深為投資者關注。正因如此，現場股東大會進入投資者交流階段，投資者迫不及待提出的問題就是“G天威在英利開曼的股權比例怎樣？”

　　對此，一直參與天威英利上市事宜的保定市國資委副主任肖明望表示，在實際控制權的問題上，G天威轉讓2%的股權是技術操作需要；如果天威英利未來不能上市，將恢復G天威對天威英利控股權，恢復到原來的G天威51%、英利集團49%的股權比例；天威英利實現境外上市之后，董事長仍由G天威董事長丁強擔任。

　　肖明望介紹說，天威英利的上市方案經過反復論證，征求了境內外律師意見，并與保定市委市政府、省國資委等部門進行了充分溝通和論證，“做這個決定是非常艱難的，但目前當務之急是天威英利三期資金，如果不盡快境外上市，資金將是巨大制約因素。保定市的中國電谷已在國家工商局注冊，天威英利海外上市也是保定打造電谷的需要。”

　　或持有英利開曼35.3%股權

　　對英利開曼完成上市后，G天威在英利開曼的股權比例，G天威副董事長邊海青表示，具體股權比例與引入私募規模以及發行數有關；如果發行1000萬股，G天威持有比例會高些，如果發行2000萬股，G天威持有比例就低些，要在發行規模確定后才能計算；與發行規模相關的因素是英利三期發展所需資金，要確定資金需求量；而發行市盈率不同使發行新股規模不同，這樣也會使股權比例不一樣，因此目前無法核算。

　　IPO價相對較高而私募價相對較低。對公司IPO之前做私募，邊海青解釋說，IPO之前引入私募是技術性問題，“不能沒有，如果沒有大投行做私募，股票不易被認可，這也是廣告效應。”

　　有投行人士就此為本報記者測算，假設天威英利2006年凈利潤為4億人民幣，參考無錫尚德海外上市時海外投資機構出資8000萬美元入股尚德BVI；考慮海外投資機構投資英利開曼時可能的市盈率，以及英利開曼首發時可能的市盈率，那么，在英利開曼海外上市完成、G天威實施購股選擇權之后，G天威持有的英利開曼股份比例及實際享有的天威英利股權比例估計將為35.3%，英利BVI享有的股權比例與G天威接近，海外投資機構和英利開曼首發時的公眾投資者合計將分享其余的接近30%的股權。

　　深圳天威創業將扮演角色

　　股東大會通過后，天威英利海外上市將緊鑼密鼓進行，G天威將在天威英利改制為中外合資企業、英利開曼上市后募資進入天威英利以及G天威購股選擇權等環節公告進度。

　　市場人士分析認為，一旦G天威公告天威英利改制為中外合資企業，就意味著英利BVI、英利開曼設立完畢且已收購英利集團持有的天威英利51%的股權。

　　由于商務部等六部門《關于外國投資者并購境內企業的規定》將在9月8日實施。市場人士分析認為，如果天威英利能在9月8日之前改制為中外合資企業，意味著其上市時間將更快。

　　此前G天威董事會曾公告決定擬在深圳設立全資子公司深圳天威創業投資公司。G天威副董事長邊海青表示，“深圳天威創業投資公司將在海外上市中扮演一個角色”。

　　對于天威英利完成上市的具體時間，接近天威英利的有關人士對本報記者表示是“越快越好”；有投行人士則預計其將在今年年底之前完成。

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　　天威英利境外上市細化方案

　　首先，英利集團單方對天威英利增資，以持有天威英利51%的股權，G天威則持有49%。隨后，英利集團和G天威將按此比例分別對天威英利增資，將其注冊資本增加到1億元。然后，英利集團的自然人股東，同時也是天威英利的總經理苗連生，在維爾京群島設立全資擁有的英利BVI公司，隨后英利BVI在開曼群島設立英利開曼公司，英利開曼收購英利集團持有的天威英利51%的股權，天威英利變更為中外合資公司。英利開曼作為天威英利的控股股東，將盡快在境外上市。英利開曼在境外一切融資所得，扣除必要成本后，將全額匯入國內，以增資方式進入天威英利，并用于天威英利的生產經營。

　　根據英利開曼與G天威即將達成的天威英利合資合同的規定，在英利開曼上市并且G天威獲得所有必需的政府部門批準后，G天威有權以其持有的天威英利的股權為對價，認購英利開曼的股份，成為其直接股東。該交易完成后，天威英利將成為開曼公司的全資子公司，從而完成天威英利整體境外上市的最終目標。

　　攝影 本報記者 李文絢