北海國發海洋生物產業股份有限公司2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資者

欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司中期財務報告未經審計。

　　1.4 公司董事長王世全，財務總監王躍光，財務經理孫家 耀聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用□不適用單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用單位:股

　　3.2 股東數量和持股情況單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　√適用□不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0元人民幣。

　　5.2 主營業務分地區情況單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　√適用□不適用單位:元 幣種:人民幣

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔保事項

　　√適用□不適用單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　□適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　1)2006年2月13日，公司第五屆董事會第六次會議審議通過《向銀行申請流動資金借款的議案》，即同意公司向中國銀行股份有限公司北海分行申請12，600萬元人民幣1年期流動資金借款。該事項公司于2006年2月16日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行了公告。

　　2)本公司第一大股東廣西國發投資集團有限公司質押給交通銀行北海分行的本公司部分有限售條件的流通股1，089萬股于2006年2月16日解除質押后，繼續以其持有本公司部分有限制條件的流通股1，089萬股為本公司向交通銀行北海分行申請1，810萬元人民幣流動資金貸款提供擔保出質，質押期限從2006年2月16日至2007年2月1日。該事項公司于2006年2月18日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行了公告。

　　3)2006年2月27日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過《關于公司與貴州長征電器股份有限公司互為對方申請流動資金貸款提供擔保的議案》，即同意公司繼續與長征電器互為對方向銀行申請總額不超過5，000萬元流動資金貸款提供擔保，期限壹年，待本公司為對方與銀行簽訂擔保協議后再及時詳細公告。該事項公司于2006年2月28日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行了公告。

　　4)2006年2月27日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過《關于向銀行申請流動資金借款的議案》，即同意公司向中國建設銀行股份有限公司北海分行申請4，500萬元人民幣壹年期流動資金借款，該項借款由長征電器提供擔保。該事項公司于2006年2月28日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行了公告。

　　5)2006年4月15日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了《關于向銀行申請流動資金借款的議案》，即在公司歸還銀行借款14，000萬元后，同意公司向銀行申請流動資金借款14，000萬元人民幣，期限1年。其中：向中國工商銀行北海分行申請流動資金借款4，000萬元人民幣，期限1年；向中國銀行北海分行申請流動資金借款5，000萬元人民幣，期限1年；向中國建設銀行北海分行申請流動資金借款5，000萬元人民幣，期限1年。該事項公司于2006年4月18日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行了公告。

　　6)2006年4月15日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了《關于為本公司控股子公司提供擔保的議案》，即1、同意為公司控股95%的欽州醫藥有限責任公司向中國農業銀行欽州分行申請750萬元人民幣流動資金借款提供連帶責任擔保，期限1年；2、同意為公司控股78.4%的湖南國發精細化工科技有限公司向岳陽市商業銀行申請800萬元流動資金借款提供連帶責任擔保，期限1年；3、同意為本公司控股55%的廣西田園生化股份有限公司向銀行借款6，800萬元人民幣提供連帶責任擔保，用于補充期流動資金。該事項公司于2006年4月18日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行了公告。

　　7)2006年3月29日，董事長決定用公司資產作抵押向中國建設銀行股份有限公司北海分行申請流動資金借款2，000萬元人民幣，期限一年，用于補充公司流動資金。該事項于2006年4月15日向公司第五屆董事會第八次會議進行了報備并于2006年4月18日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn進行了公告。

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　√適用□不適用

　　注：特殊承諾指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 北海國發海洋生物產業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:王世全主管會計工作負責人: 王躍光 會計機構負責人: 孫家耀

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7.3.2 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　2006年2月，本公司之子公司北海國發海洋生物農藥有限公司與自然人黃毅成共同出資成立廣西康賽德生物技術有限公司，該公司注冊地廣西南寧市，北海國發海洋生物農藥有限公司出資225萬元，占注冊資本的75%，主要從事農藥批發、零售，北海國發海洋生物農藥有限公司本期將其納入合并范圍。

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司

　　董事長： 王世全

　　2006年8月23日

　　證券代碼：600538 證券簡稱：G國發 編號：臨2006-12

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司

　　第五屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司第五屆董事會第十次會議于2006年8月23日下午15:00在公司會議室召開，王世全先生主持了會議。應到董事8名，實到8名。公司監事及公司其他高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議通過如下議案：

　　一、審議通過了《公司2006年中期報告全文及摘要》；

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于調整公司部分高級管理人員的議案》；

　　（1）同意余躍先生因身體原因辭去總經理職務；

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　（2）同意聘請吳斌先生為公司副總經理，任期至本屆董事會屆滿（2008年4月12日。（簡歷附后）

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于為本公司控股子公司提供擔保的議案》；

　　考慮公司下屬企業中長期的發展，同意為公司控股的下屬企業向銀行申請借款提供擔保，其中：

　　（1）為本公司控股55%的廣西田園生化股份有限公司向中國銀行股份有限公司北海分行申請5，100萬元人民幣流動資金借款提供保證擔保，期限1年；

　　廣西田園生化股份有限公司：主要從事劑型農藥的研究、開發、加工和銷售，主要產品有殺蟲劑、調節劑殺菌劑、除草劑等兩百多個品種，注冊資本3，000萬元。截止2006年6月30日，總資產240，788，706.4元，總負債158，178，773.61元，凈利潤10，848，852.79元，資產負債率為65.69%。截止報告期，本公司已為該公司提供的擔保余額為3，300萬元人民幣。

　　同意將此議案提交下一次臨時股東大會審議，股東大會通知另行公告。

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　（2）為本公司控股90%的北海國發醫藥有限責任公司向中國銀行股份有限公司北海分行的1，800萬元人民幣流動資金借款提供保證擔保，期限1年。

　　北海國發醫藥有限責任公司:主要從事醫藥批發、零售，注冊資本為1，680萬元。截止2006年6月30日，總資產67，032，951.95元，總負債43，187，623.91元，凈利潤2，013，895.68元，資產負債率為64.43%。

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對該兩項擔保發表獨立董事意見，同意公司為該兩個公司向銀行借款提供擔保。

　　四、審議通過了《關于向銀行申請流動資金借款的議案》；

　　為補充公司生產經營流動資金，在公司歸還銀行借款后，同意公司向銀行申請流動資金借款：

　　1、向交通銀行股份有限公司北海分行申請5，580萬元流動資金借款，期限1年。其中4，580萬元借款由公司第一大股東廣西國發投資集團有限公司以其持有的本公司有限售條件的流通股提供質押擔保；

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　2、向中國建設銀行股份有限公司北海分行申請流動資金借款2，500萬元人民幣，期限1年。

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　五、通報董事長決定情況。

　　2006年6月2日，鑒于公司歸還了銀行借款，董事長決定向中國工商銀行北海分行申請流動資金借款2，450萬元人民幣，期限一年，用于補充公司流動資金。

　　吳斌簡歷：

　　1967年出生，中共黨員，大專文化，注冊會計師。曾任江蘇省丹徒縣財政局企財科科長，丹徒縣會計師事務所所長；鎮江同泰會計師事務所主任會計師；成都天銀藥業有限公司常務副總經理、財務總監；江蘇科倫醫藥有限公司副董事長、財務總監；2006年6月起任北海國發海洋生物產業股份有限公司制藥廠總經理。

　　特此公告。

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司董事會

　　二○○六年八月二十三日

　　股票代碼：600538 股票簡稱：G國發編號：臨2006-13

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司

　　關于第一大股東部分股權解除質押

　　暨繼續質押的公告

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　由于本公司歸還了交通銀行股份有限公司北海分行5，090萬元人民幣流動資金貸款，本公司第一大股東—廣西國發投資集團有限公司（以下簡稱“國發集團”）質押給交通銀行股份有限公司北海分行的本公司轉增前部分法人股2，731.58萬股（占本公司2006年5月26日資本公積金10轉增4前總股本9.78%），于2006年8月23日解除質押。

　　國發集團繼續以其持有本公司轉增后部分法人股3，824.212萬股（占本公司2006年5月26日資本公積金10轉增4后總股本9.78%）為本公司向交通銀行股份有限公司北海分行申請4，580萬元人民幣流動資金貸款提供擔保出質，質押期限從2006年8月24日至2007 年5月18日。該事項為2006年8月23日本公司第五屆董事會第十次會議審議通過的第四項議案的一部分（其決議內容公告在2006年8月25日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn上）。

　　上述質押已于2006年8月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了質押登記手續。

　　特此公告。

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司董事會

　　二○○六年八月二十五日

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司獨立

　　董事關于聘任公司高級管理人員的獨立意見

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十次會議審議通過了關于調整部分高級管理人員的議案：同意聘任吳斌先生為公司副總經理。

　　公司獨立董事對公司第五屆董事會第十次會議聘任的有關高級管理人員的任職資格、任職條件進行了認真審核并發表獨立意見如下：

　　1、本次聘任的高管人員具備有關法律法規和公司章程規定的任職資格。

　　2、本次高管人員的任免履行了法定程序。

　　3、所聘任高管人員具有多年的企業管理或相關工作經歷，其經驗可以勝任所聘任工作。

　　獨立董事:林琳范福珍 馮家輝

　　二○○六年八月二十三日

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司獨立

　　董事關于為控股子公司提供擔保的獨立意見

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于為本公司控股子公司提供擔保的議案》：為本公司控股55%的廣西田園生化股份有限公司向中國銀行股份有限公司北海分行申請5，100萬元人民幣流動資金借款提供保證擔保，期限1年；為本公司控股90%的北海國發醫藥有限責任公司向中國銀行股份有限公司北海分行的1，800萬元人民幣流動資金借款提供保證擔保，期限1年。

　　公司獨立董事對公司第五屆董事會第十次會議審議的對控股子公司提供擔保進行認真審核并發表獨立意見如下：

　　1、廣西田園生化股份有限公司和北海國發醫藥有限責任公司的資產負債率均低于70%，同意本公司為該兩個公司向銀行申請貸款提供擔保；

　　2、廣西田園生化股份有限公司和北海國發醫藥有限責任公司向銀行申請的兩筆借款均屬于還舊借新的借款，沒有增加新的貸款，沒有增加新的負債；

　　3、截止信息披露日，加上該兩筆擔保，公司為控股子公司提供擔保的總額為11，650萬元，公司及其控股子公司對外擔保總額為15，050萬元，占公司凈資產的29.78%；

　　4、同意將為廣西田園生化股份有限公司向銀行申請借款提供擔保的議案提交下一次臨時股東大會審議。

　　獨立董事:林琳 范福珍 馮家輝

　　二○○六年八月二十三日

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司

　　2006年中期報告摘要