重慶桐君閣股份有限公司2006年中期報告摘要

　　證券代碼：000591證券簡稱：桐 君 閣公告編號：2006-28

　　重慶桐君閣股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于巨潮資訊網（www .cninfo.com.cn）。投資者欲了解詳細內容，應當閱讀中期報告全文。

　　1.2 沒有董事、監事、高級管理人員對中期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

　　1.3 董事未出席名單

　　1.4 本報告期財務報告已經重慶天鍵會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告。

　　1.5 公司董事長雷勵先生、總經理董事田平先生、財務總監陳川先生聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位：（人民幣）元

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□ 適用 √ 不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　□ 適用 √ 不適用

　　3.2 前十名股東、前十名流通股股東持股情況表

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員情況

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□ 適用 √ 不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：（人民幣）萬元

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位：（人民幣）萬元

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.4 參股公司經營情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√ 適用 □ 不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.2 重大擔保

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬元

　　*注：填寫“上述三項擔保總額”(C+D+E)時，如一個擔保事項同時出現上述三項情形，合計計算時僅需計算一次。

　　6.3 關聯債權債務往來

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　非經營性資金占用及清欠進展情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬元

　　6.6 原非流通股東在

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 財務報表

　　7.2.2 利潤及利潤分配表

　　編制單位：重慶桐君閣股份有限公司2006年1—6月 單位：人民幣元

　　法定代表人：雷勵 主管會計機構負責人：田平 會計機構負責人：陳川

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 如果出現會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，說明有關內容、原因及影響數。

　　□ 適用 √ 不適用

　　7.3.2 如果財務報表合并范圍發生重大變化的，說明原因及影響數。

　　√ 適用 □ 不適用

　　本期減少合并會計報表單位：北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司

　　注：公司擬轉讓持有的北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司的全部股權。

　　股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號：2006—25

　　重慶桐君閣股份有限公司

　　第五屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及其董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重慶桐君閣股份有限公司第五屆董事會第十次會議通知于2006年8月11日以書面送達方式發出。會議于2006年8月24日在公司會議室召開。會議應出席會議董事15人，實際出席會議董事11人，黃璐琦獨立董事、余勇董事、徐華鋒董事、胡黎明董事因工作原因未出席董事會，黃璐琦獨立董事特別委托劉定華獨立董事代行使表決權；余勇、徐華鋒董事委托田平董事代行使表決權；胡黎明董事委托楊秀蘭董事代行使表決權。公司監事及高級管理人員列席了本次會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長雷勵先生主持。會議經記名投票表決，均以15票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了以下議案：

　　一、公司《2006年中期報告》。

　　二、公司《關于轉讓控股子公司北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司股權的議案》。

　　本議案具體內容詳見同時刊載在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《重慶桐君閣股份有限公司關于轉讓控股子公司股權的公告》。

　　本項議案尚須提交公司股東大會審議通過。

　　三、公司在重慶南岸長江工業園征用土地的議案。

　　公司擬征用位于重慶市南岸區長江工業園c14號地塊，用于重慶桐君閣藥廠有限公司生產基地建設。該地塊約93.5畝土地，屬于工業用地，土地使用年限50年，基準征地費總額為1214.5萬元。

　　四、關于召開2006年第三次臨時股東大會的議案。

　　本議案具體內容詳見同時刊載在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《重慶桐君閣股份有限公司關于召開2006年第三次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　重慶桐君閣股份有限公司董事會

　　二OO六年八月二十四日

　　股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號：2006—26

　　重慶桐君閣股份有限公司

　　關于轉讓控股子公司股權的公告

　　本公司及其董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　重慶桐君閣股份有限公司（以下簡稱：公司或甲方）與重慶太極實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“乙方”）、北京市亨得利瑞士鐘表有限責任公司（以下簡稱“丙方”）、遼寧寶瑞行鐘表有限公司（以下簡稱“丁方”）在平等自愿的基礎上，經過充分的協商，就公司控股子公司北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司（系原北京桐君閣大藥房有限責任公司更名）（以下簡稱：目標公司或北京新宇亨瑞）股權事宜簽訂了《股權轉讓合同》，雙方同意轉讓甲方持有的目標公司總股本的80%于丙方，股權轉讓價款為人民幣4000萬元；轉讓乙方持有的目標公司總股本的20%與丁方，股權轉讓價款為人民幣1000萬元，甲乙雙方股權轉讓款總額為人民幣5000萬元（大寫：伍仟萬元整）。本次交易不構成關聯交易。

　　2006年8月24日，公司召開第五屆董事會第十次會議，會議以15票同意、0票反對和棄權票，審議通過《關于轉讓控股子公司北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司股權的議案》。

　　本項交易已報經重慶市涪陵區國資委審批并獲得批準，由于本次股權轉讓為公司帶來的凈收益預計為800萬元，超過公司2005年經審計凈利潤的50%，根據交易所有關規定尚須提交公司股東大會審議通過。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　1、北京市亨得利瑞士鐘表有限責任公司

　　（1）注冊地址：北京市東城區王府井大街271號

　　（2）法定代表人：孟衛東

　　（3）注冊資本：15680萬元

　　（4）企業類型：有限責任公司

　　（5）經營范圍：銷售百貨、五金、交電、化工、民用建材、工藝美術品；內銷黃金飾品；鐘表修理、加工；家居裝飾。

　　2、遼寧寶瑞行鐘表有限公司

　　（1）注冊地址：沈陽市和平區和平南大街中興二巷15號

　　（2）法定代表人：張新根

　　（3）注冊資本：4000萬元

　　（4）企業類型：有限責任公司

　　（5）經營范圍：鐘表、眼鏡、文化用品銷售，鐘表維修。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的概況

　　北京桐君閣大藥房有限責任公司成立于2000 年 12月25日，注冊地點：北京市東城區王府井大街176號，注冊資本：4000萬元，法定代表人：羅曉燕，經營范圍為零售西藥制劑、中成藥、中藥飲片、醫療器械、計劃生育用品、日用百貨、包裝食品：技術開發、服務、咨詢。于20006年6月13日變更名稱為北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司，并變更經營范圍為：銷售、修理鐘表；銷售百貨，五金、化工產品、建材材料、工藝美術品；黃金飾品；家居裝飾。

　　2、股東情況：重慶桐君閣股份有限公司擁有的股權為3200萬元，占注冊資本80%；重慶太極實業(集團)股份有限公司擁有的股權為800萬元，占注冊資本20%。

　　3、最近一年經營情況：截至2006年4月30日，主營業務收入582.68萬元，主營業務利潤127.42萬元，凈利潤2.46萬元。（未經審計）

　　4、資產評估情況

　　經公司委托，中科華會計師事務所有限公司對北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司的整體資產進行了評估，并出具了《北京桐君閣大藥房有限責任公司股東轉讓股份項目企業整體資產評估報告書》（中科華評報字(2006)第041號），評估基準日2006年5月25日，評估采用成本加和法進行評估，評估結果為：

　　金額單位：人民幣萬元

　　賬面總資產4，640.19萬元，無調整事項，評估價值5，564.04萬元，增值923.85萬元，增值率19.91%；賬面總負債752.23萬元，無調整事項，評估價值752.23萬元；凈資產賬面值3，887.96萬元，無調整事項，評估價值4，811.81萬元，增值923.85萬元，增值率23.76%。

　　四、交易合同的主要內容和定價情況

　　（一）主要內容

　　1．交易金額：5000萬元人民幣。

　　2．支付方式：

　　（1）在本合同簽訂后的3個工作日內，受讓方向轉讓方支付500萬元作為本次股權轉讓的定金，同時受讓方將3000 萬元存入以受讓方名義在重慶開立并由雙方共同監管的資金共管帳戶中。

　　（2）受讓方應當于工商部門受理目標公司名稱變更及經營范圍變更申請的3個工作日內，支付在共管帳戶中的1000萬元給轉讓方。

　　（3）在工商部門受理本次股權轉讓變更登記后的當日，受讓方支付資金共管帳戶中的2000萬元給轉讓方，同時受讓方將第二筆股權轉讓款1500萬元存入資金共管帳戶中。

　　（4）在辦理完畢本次股權轉讓的工商變更手續后，在轉讓方向受讓方完成移交目標公司變更后的相關資料、印章、資產等后的3個工作日內，受讓方同意支付在共管帳戶中所有剩余股權轉讓款人民幣 1500萬元給轉讓方。

　　3、本合同經雙方法定代表人或授權代表人簽字及加蓋公章后即產生法律效力。

　　（二）定價情況：本次交易是以北京新宇亨瑞的資產評估結果作為定價依據，經雙方協商確定交易價格。

　　（三）公司董事會認為，本次資產出售的交易對方完全具有支付合同款項的能力，不存在款項無法收回的風險。

　　五、交易目的及對公司的影響

　　由于醫藥市場環境的變化，公司已取消了北京太極醫藥物流有限公司的投資，原北京桐君閣大藥房作為單店經營，在激烈的市場競爭中缺乏規模、成本優勢，盈利能力不強。根據公司發展規劃，公司將重點發展西南地區業務，轉讓該公司股權，公司可以集中精力精耕細作川渝市場，提高公司經營業績。通過本次股權轉讓，公司預計可獲得800萬元左右的凈收益。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會第十次會議決議。

　　2、《股權轉讓合同》

　　3、《北京桐君閣大藥房有限責任公司股東轉讓股份項目企業整體資產評估報告書》（中科華評報字(2006)第041號）

　　重慶桐君閣股份有限公司董事會

　　二OO六年八月二十四日

　　股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號：2006－27

　　重慶桐君閣股份有限公司關于召開2006年

　　第三次臨時股東大會的通知

　　一、會議時間：2006年9月12日上午9：30

　　二、會議地點：重慶市渝中區解放西路1號公司會議室

　　三、召集人：重慶桐君閣股份有限公司董事會

　　四、召開方式：現場表決

　　五、會議議題：《關于轉讓控股子公司北京新宇亨瑞鐘表有限責任公司股權的議案》。

　　六、出席會議對象

　　1、2006年9月7日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。

　　2、公司董事、監事及高級管理人員。

　　3、公司聘請的律師。

　　4、因故不能出席會議的股東書面授權委托他人代理出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　七、參加會議的方法

　　1、社會公眾股東持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記，委托代理人必須持有授權委托書、委托人身份證、代理人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、法人股東持憑法人授權委托書、本人身份證辦理登記手續。

　　3、登記時間：2006年9月11日上午9：00－12：00，下午2：00－5：30

　　八、其它事項

　　1、會期半天，與會股東交通及食宿自理；

　　2、聯系地址：重慶市渝中區解放西路1號重慶桐君閣股份有限公司證券部

　　郵編：400012 聯系電話：（023）89885208

　　傳真：（023）89885201 聯系人：梁 艷

　　特此公告。

　　重慶桐君閣股份有限公司董事會

　　二○○六年八月二十四日

　　附： 授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人(本公司)出席重慶桐君閣股份有限公司2006年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人股票賬號：持股數：股

　　委托人身份證號（法人股東營業執照號碼）：

　　被委托人簽名：被受托人身份證號：

　　委托人對本次議案表決如下：《關于轉讓控股子公司北京桐君閣大藥房有限責任公司股權的議案》同意反對棄權（注：請在相應的表決項下劃“√”）

　　如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己意愿表決：

　　□可以□不可以

　　委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：年月日