盡管2005年中國上市公司董事會治理有所進步，但仍然存在著一系列不容忽視的問題。致力于董事會治理工作研究的連城國際顧問公司為此提出一系列的對策建議。

　　首先要優化董事會內部結構。

　　首先，董事會的規模應與公司的具體情況相聯系，充分考慮公司的復雜性和決策效率，董事會成員不宜過少，但為了避免董事會里出現宗派政治，董事會規模又不宜過大，要根據自身情況，合理界定董事會的規模，充分地相互溝通與協調，實現董事會的有效組合。

　　其次，董事會的成員構成應充分考慮公司主要利益相關者的意愿和權益。如果內部董事成員過多，會使董事會成為“經理理事會”，失去了董事會對經理的制衡作用。反之，如果外部董事太多，由于他們缺乏對公司信息的準確掌握，難以與管理層溝通，影響管理人員對公司的歸屬感和長期信心。因此選擇適當比例的董事會成員結構，對履行董事會的職責具有重要的影響。

　　再次，董事會成員要實現整體優化，推進董事職業化進程。隨著我國市場化改革進程的不斷深入，特別是近期的上市公司

股權分置等措施的實行，使得我國上市公司所有權與經營權的分離更為徹底，董事及董事會在公司運行中將起到更大的作用。在公司董事、高管的義務與責任得以強化的同時，也加大了企業的經營者面臨的經營風險。

　　從立法來看，為了適應市場經濟發展的需要，我國正在從不同的角度強化董事、經理的義務和職責，從而要求經營者的經營管理活動符合公司、股東及其他債權人的利益。并在賠償責任等方面做了具體的規定，這使第三人追究經營者的法律責任有了明確的根據；從政策來看，目前進行的全流通改革將會使上市公司股權分散化，公司經營管理也將涉及更多的利益主體，從而加大了董事及高管承擔法律責任的風險。在權力和責任加大的情況下，上市公司董事就需要掌握更多的管理知識和技巧，提高自己的工作水平，在為股東創造更大財富的同時降低自身的職業風險。

　　其次要健全內部控制機制。

　　自2003年以來，上市公司高管的違規、違法事件屢屢曝光，

證券市場可謂風波不斷。這雖然和公司治理結構的不完善、司法手段相對滯后有關，但更多地應該歸咎于上市公司內控機制的嚴重缺位。這其中表現尤為明顯的是上市公司對控股子公司失控和金融衍生品投資失控兩方面。導致這些事件發生的根本原因在于公司管理層對于經營過程中存在的大量疑點不聞不問、不理不睬。甚至很多事件曝光后，上市公司仍不積極主動調查核實潛在的深層次的問題。所以說，是內控制度存在的漏洞導致了證券市場一起又一起惡性事件的發生。因此，引導并推動上市公司建立完整的內控制度成為擺在眼前的刻不容緩的大事。

　　另外�熯�應致力于完善信息披露制度；完善市場機制�熂訌妼Χ�事和經理的監督；建立信用市場�熅S護公平信用；建立董事、獨立董事職業市場；提高

資本市場效率�熃档捅O督和制約成本�熖岣吖�司治理的有效性；發揮媒體的監督職能。

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