山東南山實業股份有限公司第五屆董事會第十二次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600219 證券簡稱：G南山 編號：臨2006-034

　　山東南山實業股份有限公司

　　第五屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東南山實業股份有限公司（以下簡稱“南山實業”或“公司”）第五屆董事會第十二次會議于2006年8月22日上午8時在公司會議室召開。會議應到董事9名，實到董 事9名，其中，獨立董事3名，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　會議由董事長宋建波先生主持，經認真審議，通過舉手投票表決方式表決，逐項審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　公司已于2006年3月成功完成了股權分置改革工作。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，經公司自查，認為已具備非公開發行股票的條件，該項議案需提交股東大會審議。

　　二、逐項審議并通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　由于該議案涉及公司與控股股東南山集團公司（以下簡稱“南山集團”）的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事宋建波先生回避該議案的表決，由8名非關聯董事進行表決，具體如下。

　　1、發行股票的種類和面值（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行方式（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。

　　3、發行數量（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行新股數量不超過70，000萬股(含70，000萬股)，在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　　4、發行對象及認購方式（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行的發行對象為不超過十家的機構投資者。包括控股股東南山集團，保險機構投資者、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、境外合格機構投資者和其他機構投資者等特定投資者。其中：控股股東南山集團公司以其持有的包括龍口東海氧化鋁有限公司75%股權、南山集團公司10萬噸電解鋁及配套炭素、60萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司75%股權在內的鋁及配套資產認購不低于本次發行股份的71％，其他不超過29％的股份由上述特定機構投資者以現金認購。

　　5、發行價格（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價（5.16元）。具體發行價格由股東大會授權董事會根據具體情況確定。

　　6、鎖定期安排（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行的股份，在發行完畢后，控股股東南山集團認購的股份在發行之日起三十六個月內不得轉讓，其他機構投資者認購的股份在發行之日起十二個月內不得轉讓。

　　7、上市地點（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　8、募集資金用途（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次非公開發行募集資金總額約35億元（含南山集團公司以非現金資產認購本次發行股票的出資額），全部用于收購控股股東南山集團公司持有的包括龍口東海氧化鋁有限公司75%股權、南山集團公司10萬噸電解鋁及配套炭素、60萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司75%股權在內的鋁及配套資產。上述資產價值約為40億元（估計數），募集資金總額與上述資產價值之間的差額由本公司以公司現有精紡呢絨資產（價值約4.7億元（估計數））抵償。

　　上述涉及的資產按具有證券從業資格的評估機構最終確定的評估值為準。

　　最終募集資金總量由股東大會授權董事會根據具有證券從業資格的評估機構最終確定的評估值確定。

　　9、關于本次發行前滾存利潤如何安排的議案（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。

　　10、本次發行決議有效期（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　此項議案尚需提交公司股東大會表決，并經中國證監會核準后方可實施。

　　董事會提請股東大會批準同意豁免南山集團本次以資產認購新增股份的要約收購義務。該項豁免需要向中國證監會申請核準。

　　公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：

　　本次非公開發行股票的方案切實可行，南山集團以資產認購股份的關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。

　　三、審議通過了《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告》

　　由于該議案涉及公司與南山集團的關聯交易，關聯董事宋建波先生回避了對此議案的表決，由8名非關聯董事進行表決（8票同意，0票反對，0票棄權）。

　　公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：

　　本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　四、審議通過了《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告的議案》（8票同意，0票反對，0票棄權）

　　由于該議案涉及公司與控股股東南山集團的關聯交易，關聯董事宋建波先生回避了對此議案的表決，由8名非關聯董事進行表決。

　　非關聯董事一致認為， 本次募集資金項目的實施將使公司成為國內唯一一家擁有從氧化鋁、熱電、電解鋁、熱軋、冷軋到鋁箔的完整鋁產業鏈的上市公司，本次募集資金運用后將大大加強公司的盈利能力和抗風險能力，為公司股東帶來更豐厚的投資回報，有助于提升公司的核心競爭力和綜合實力，鞏固和加強在國內鋁加工行業的領先地位。

　　五、董事會討論并預計本次非公開發行對上市公司的影響情況（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　（1）本次關聯交易對本公司持續經營的影響

　　本次募集資金項目的實施將使公司成為國內唯一一家擁有從氧化鋁、熱電、電解鋁、熱軋、冷軋到鋁箔的完整鋁產業鏈的上市公司，本次募集資金運用后將大大加強公司的盈利能力和抗風險能力，為公司股東帶來更豐厚的投資回報，有助于提升公司的核心競爭力和綜合實力，鞏固和加強在國內鋁加工行業的領先地位。

　　（2）本次關聯交易對本公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產各個方面的完整性和獨立性，保持與南山集團及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。

　　（3）本次關聯交易對潛在關聯交易的影響

　　通過定向增發可以解決未來可能產生的潛在關聯交易。隨著鋁業深加工生產線的建成并投入生產，如果不通過本次定向增發將南山集團氧化鋁、電解鋁及其配套資產、鋁箔生產線注入南山實業，則南山實業在后續生產經營過程中必然將與南山集團形成大量關聯交易。因此，通過本次定向增發將南山集團氧化鋁、電解鋁及其配套資產和鋁箔生產線注入南山實業不僅有利于完善南山實業鋁產業鏈，而且將避免未來可能產生的大量關聯交易，有利于保持南山實業獨立規范運作。

　　（4）本次發行對本公司經營業績的影響

　　本次發行完成后，預計本公司2006年凈資產將從增發前27.75億元增至63.10億元左右。如本次資產認購股份能在2006年10月底交割完畢，則預計本公司2006年將增加凈利潤約3500萬元，2007增加凈利潤106150萬元，2007年加權平均每股收益將達到0.92元，加權平均凈資產收益率將達到17.52%。因此本次發行將提高本公司的盈利能力。

　　董事會討論并預計本次非公開發行完成后收益情況見下表，董事會擬委托會計師事務所出具盈利預測審計報告，并在發布股東大會召開通知之前公告。

　　上述數據以具有證券從業資格的審計機構的審計數據為準。

　　以上預測數據基于以下假設：

　　(1)上表測算2006年發行前加權平均每股收益時已考慮2006年由于實施2005年度公積金轉增方案及可轉換公司債券轉股的影響。

　　(2)募集資金350，000萬元、發行股數70，000萬股。

　　(3)本次收購資產在2006年10月底交割完畢。

　　(4)不考慮本次發行影響的情況下，本公司2006年凈利潤約為15000萬元、2007年凈利潤與2006年持平。

　　(5)未考慮2006年度分紅的影響。

　　(6)2006年和2007年盈利預測尚未考慮評估增值后折舊和攤銷增加帶來的影響。

　　六、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人們共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權山東南山實業股份有限公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事項，包括但不限于：

　　1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇等具體事宜；

　　2、授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限于保薦協議、聘用中介機構的協議等；

　　3、授權辦理本次非公開發行申報事項；

　　4、如監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次非公開發行股票方案進行調整；

　　5、授權董事會辦理其他與本次非公開發行股票及股權認購有關的事宜；

　　6、授權董事會根據發行結果修改公司章程的相關條款及工商登記事宜；

　　7、授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

　　8、本授權自股東大會審議通過后一年內有效。

　　七、審議通過了《關于修改公司名稱的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　經與會人員討論決定將公司中文名稱修改為“山東南山鋁業股份有限公司”;英文名稱修改為：“SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CORPORATION LTD”

　　八、審議通過了《關于修改公司章程的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　章程修正案詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　九、審議通過了新的《股東大會議事規則》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　《股東大會議事規則》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　十、審議通過了新的《董事會議事規則》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　《董事會議事規則》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　十一、審議通過了《關于部分高級管理人員變動的議案》（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　曲秉琛先生因工作原因辭去公司總經理一職，宋曉先生因職務變動原因辭去公司副總經理及董事會秘書的職務；

　　經董事長宋建波先生提名，公司決定聘任宋曉先生為公司總經理，任期三年，決定聘任邢美敏女士為公司董事會秘書一職，任期三年。（簡歷附后）

　　十二、審議通過了關于本次董事會后何時召集股東大會的說明（9票同意，0票反對，0票棄權）

　　本次董事會后，公司經營管理層將根據董事會所通過的相關內容，進行相應的準備工作，準備工作完成后盡快召開股東大會，時間另行公告。公司董事會關于公司前次募集資金使用情況的說明，將在會計師事務所完成對公司前次募集資金使用情況審核工作后，與召開股東大會通知一并公告。

　　本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監會核準后方可實施。

　　特此公告。

　　山東南山實業股份有限公司董事會

　　2006年8月23日

　　附：簡歷

　　宋曉先生： 男，漢族，1968年出生，在讀研究生。1992年5月至1994年12月任龍口物資建筑材料總公司業務科長；1994年12月至1999年4月任龍口市興達物資有限公司經理；1999年4月至2002年9月任龍口市惠特科貿有限公司董事長、總經理；2002年9月至2003年2月任公司董事長助理；2003月2月起任公司副總經理、董事會秘書。

　　邢美敏女士：女，漢族，1979年出生，專科學歷，2002年5月至今任公司證券事務代表。

　　證券代碼：600219 證券簡稱：G南山 編號：臨2006－035

　　山東南山實業股份有限公司

　　非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，發行股票總數不超過70，000萬股（含70，000萬股）。特定的發行對象數量不超過十家，其中向控股股東南山集團公司發行的股份數量不低于本次發行數量的71%，向南山集團公司以外的機構投資者發行的股份數量不超過本次發行數量的29%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　本次非公開發行募集資金總額約35億元（含南山集團公司以非現金資產認購本次發行股票的出資額），全部用于收購控股股東南山集團公司持有的包括龍口東海氧化鋁有限公司75%股權、南山集團公司10萬噸電解鋁及配套炭素、60萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司75%股權在內的鋁及配套資產。上述資產價值約為40億元（估計數），募集資金總額與上述資產價值之間的差額由本公司以公司現有精紡呢絨資產（價值約4.7億元（估計數））抵償。

　　提請投資者注意的事項

　　1、本次發行中控股股東以資產認購股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會審議批準，并報中國證監會核準。南山集團公司將在股東大會上對與上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、本次非公開發行股票與南山集團公司以資產認購股份同時實施。

　　3、本次重大關聯交易金額為董事會預計交易金額，本公司擬聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以具有證券從業資格的評估機構最終確定的評估值為準。

　　一、釋義

　　二、本次關聯交易概述

　　（一）本次關聯交易基本情況

　　本次非公開發行股票總數不超過70，000萬股（含70，000萬股）。本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定的發行對象數量不超過十家，其中向控股股東南山集團發行的股份數量不低于本次發行數量的71%，向南山集團以外的機構投資者發行的股份數量不超過本次發行數量的29%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　本次非公開發行募集資金總額約35億元（含南山集團公司以非現金資產認購本次發行股票的出資額），全部用于收購控股股東南山集團公司持有的包括龍口東海氧化鋁有限公司75%股權、南山集團公司10萬噸電解鋁及配套炭素、60萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司75%股權在內的鋁及配套資產。上述資產價值約為40億元（估計數），募集資金總額與上述資產價值之間的差額由本公司以公司現有精紡呢絨資產（價值約4.7億元（估計數））抵償。

　　由于南山集團是本公司控股股東，因此，南山集團本次資產認購股份行為構成與本公司的關聯交易。

　　參加本次董事會審議的關聯董事宋建波先生回避了對此議案的表決，8名非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯股東在股東大會將不參與對議案的表決。

　　南山集團本次資產認購股份行為屬于重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。

　　（二）關聯方介紹

　　南山集團成立于1992年，注冊資本為壹億叁仟伍佰萬元，法定代表人為宋作文。南山集團是村企合一的集體企業，其實際控制人為南山村村民委員會。主要經營業務或管理活動：毛紡織系列、旅游、教育、能源、建筑安裝以及幕材、板材、不銹鋼材料、石材進口商品等。南山集團是山東省136戶重點企業之一和計劃單列單位，是國家首批命名的“全國小城鎮建設示范區”，“全國鄉鎮企業示范區”、“山東省特級信用企業”、國家級“文明單位”等。

　　（三）標的資產情況介紹

　　本次關聯交易標的為南山集團持有的龍口東海氧化鋁有限公司75%股權、南山集團公司10萬噸電解鋁及配套炭素、60萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司75%股權及公司現有精紡呢絨資產，具體情況如下：

　　本公司擬聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以具有證券從業資格的評估機構的評估值為準。

　　二、本次資產認購股份協議的主要內容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉讓方南山集團，受讓方為本公司。

　　2、交易標的：龍口東海氧化鋁有限公司75%股權、南山集團公司10萬噸電解鋁及配套炭素、60萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司75%股權及公司現有精紡呢絨資產。

　　3、轉讓價格：以雙方協商確定的基準日，對交易標的資產進行審計、評估的評估值為作價依據。

　　4、支付方式：本公司以增發股份以及公司現有精紡呢絨資產作為對價，取得南山集團對標的資產的所有權。

　　5、協議在下述條件全部達成后生效：

　　（1）本公司股東大會批準本次非公開發行股票；

　　（2）中國證監會核準本公司本次非公開發行股票。

　　三、本次關聯交易的動因、必要性與對本公司的影響

　　（一）本次關聯交易的動因和必要性

　　1、本次關聯交易有利于完善公司產業鏈，提高盈利能力

　　本次募集資金項目的實施將使公司成為國內唯一一家擁有從氧化鋁、熱電、電解鋁、熱軋、冷軋到鋁箔的完整鋁產業鏈的上市公司，本次募集資金運用后將大大加強公司的盈利能力和抗風險能力，為公司股東帶來更豐厚的投資回報，有助于提升公司的核心競爭力和綜合實力，鞏固和加強在國內鋁加工行業的領先地位。

　　2、本次關聯交易有利于避免本公司與南山集團未來的潛在關聯交易

　　通過本次關聯交易可以解決未來可能產生的潛在關聯交易。隨著鋁業深加工生產線的建成并投入生產，如果不通過本次定向增發將南山集團氧化鋁、電解鋁及其配套資產、鋁箔生產線注入南山實業，則南山實業在后續生產經營過程中必然將與南山集團形成大量關聯交易。因此，通過本次定向增發將南山集團氧化鋁、電解鋁及其配套資產和鋁箔生產線注入南山實業不僅有利于完善南山實業鋁產業鏈，而且將避免未來可能產生的大量關聯交易，有利于保持南山實業獨立規范運作。

　　（二）本次關聯交易對本公司的影響

　　（1）本次關聯交易對本公司持續經營的影響

　　本次募集資金項目的實施將使公司成為國內唯一一家擁有從氧化鋁、熱電、電解鋁、熱軋、冷軋到鋁箔的完整鋁產業鏈的上市公司，本次募集資金運用后將大大加強公司的盈利能力和抗風險能力，為公司股東帶來更豐厚的投資回報，有助于提升公司的核心競爭力和綜合實力，鞏固和加強在國內鋁加工行業的領先地位。

　　（2）本次關聯交易對本公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產各個方面的完整性和獨立性，保持與南山集團及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。

　　（3）本次關聯交易對潛在關聯交易的影響

　　通過定向增發可以解決未來可能產生的潛在關聯交易。隨著鋁業深加工生產線的建成并投入生產，如果不通過本次定向增發將南山集團氧化鋁、電解鋁及其配套資產、鋁箔生產線注入南山實業，則南山實業在后續生產經營過程中必然將與南山集團形成大量關聯交易。因此，通過本次定向增發將南山集團氧化鋁、電解鋁及其配套資產和鋁箔生產線注入南山實業不僅有利于完善南山實業鋁產業鏈，而且將避免未來可能產生的大量關聯交易，有利于保持南山實業獨立規范運作。

　　（4）本次發行對本公司經營業績的影響

　　本次發行完成后，預計本公司2006年凈資產將從增發前27.75億元增至63.10億元左右。如本次資產認購股份如能在2006年10月底交割完畢，則預計本公司2006年將增加凈利潤約3500萬元，2007增加凈利潤106150萬元，2007年加權平均每股收益將達到0.92元，加權平均凈資產收益率將達到17.52%。因此本次發行將提高本公司的盈利能力。

　　董事會討論并預計本次非公開發行完成后收益情況見下表，董事會擬委托會計師事務所出具盈利預測審計報告，并在發布股東大會召開通知之前公告。

　　上述數據以具有證券從業資格的審計機構的審計數據為準。

　　以上預測數據基于以下假設：

　　(1)上表測算2006年發行前加權平均每股收益時已考慮2006年由于實施2005年度公積金轉增方案及可轉換公司債券轉股的影響。

　　(2)募集資金350，000萬元、發行股數70，000萬股。

　　(3)本次收購資產在2006年10月底交割完畢。

　　(4)不考慮本次發行影響的情況下，本公司2006年凈利潤約為15000萬元、2007年凈利潤與2006年持平。

　　(5)未考慮2006年度分紅的影響。

　　(6)2006年和2007年盈利預測尚未考慮評估增值后折舊和攤銷增加帶來的影響。

　　綜上，本次關聯交易符合公司既定的發展戰略，有利于增加公司盈利能力，獲得持續穩定的預期收益，增強公司可持續發展能力，進一步強化公司主業；本次南山集團以資產認購股份還有利于減少潛在關聯交易，提高公司獨立經營能力。因此，本次關聯交易對公司長遠發展，保障全體股東合法權益具有重要意義。

　　四、相關人員安排

　　本次關聯交易涉及的人員，根據“人隨資產和業務走”的原則，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的原則進行人員重組，與認購股份資產及相關業務有關的人員進入本公司，與本公司重新簽訂勞動合同，建立勞動、工資及社會保障關系。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發行股票的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　山東南山實業股份有限公司董事會

　　2006年8月23日

　　證券代碼：600219 證券簡稱：G南山 編號：臨2006-036

　　山東南山實業股份有限公司

　　第五屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東南山實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第五次會議于2006年8月23日上午10時在公司以現場方式召開，公司于2006年8月12日以書面方式通知全體參會人員，會議應到監事五名，實到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有關法律、法規的規定，所做決議合法有效。會議由監事會召集人萬丙信先生主持，經過充分討論，會議全票審議通過了如下議案：

　　審議通過了公司新的《監事會議事規則》

　　《監事會議事規則》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　此項議案須提交股東大會審核通過后生效。

　　特此公告

　　山東南山實業股份有限公司監事會

　　二零零六年八月二十三日