□ 蕭似德

　　一直為市場所關注的國有控股上市公司(境內)股權激勵辦法漸行漸近。眾所周知，以股票期權為主的股權激勵制度，是迄今為止解決公司所有者與管理者之間代理問題的一個較好的制度創新。股權激勵通過授予公司管理高層一定數額的本公司股票和期權，讓他們成為公司的股東，從而把公司管理高層與公司所有人的利益捆綁在一起，形成直接的激勵作用。這種激勵方法在海外尤其是美國應用極為廣泛，股票期權占公司CEO總收入的比例一度達到70%，以至于很多經濟學家認為，美國經濟的發展與這種制度的實施不無關聯。

　　而在國內，盡管中國證監會于今年1月出臺了《上市公司股權激勵規范意見》，但由于我國A股市場目前以國有企業為主，而此前幾十家國有控股上市公司提出股權激勵方案，迄今尚無一家獲得國資委的獲批。可以預期的是隨著《試行辦法》的正式出臺，將使已經完成股改的國有控股上市公司排除股權激勵的制度障礙，未來A股市場股權激勵的題材將會逐漸升溫。

　　為業績改善提供巨大動力

　　境內國有控股上市公司推行股權激勵的目的，是建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構。而股權激勵機制的引入使得上市公司管理層、大股東以及流通股股東之間形成“利益相容”機制，以往常見的“利潤漏出”、利益侵占等行為將大為減少，A股上市公司的盈利能力將恢復到本來面貌。同時由于大股東和公司高管切身利益與公司經營業績緊密掛鉤，將充分調動其改善公司業績的積極行和主動性，越來越多的大股東將開始愿意通過整體上市、收購兼并、資產重組等形式向上市公司注入優質資產，公司高管們也將通過改變會計“盈余管理”模式、加強成本費用控制等各種方式提升公司業績，以滿足股權激勵行權條件。

　　《試行辦法》四特點

　　特點一：實施條件較為苛刻

　　《試行辦法》規定，國有控股上市公司實施股權激勵，外部董事(含獨立董事)應占董事會成員半數以上，同時公司薪酬委員會應全部由外部董事構成。《試行辦法》明確，上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。對激勵幅度，《試行辦法》規定，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內。同時，對于激勵對象已經獲授的限制性股票，如果業績考核不達標，該部分激勵將被取消。

　　特點二：股票來源有了明確規定

　　《試行辦法》明確規定，實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份及法律行政法規允許的其他方式確定，但不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權。

　　特點三：限制性股票的價格約束

　　針對少數公司向激勵對象低價甚至無償授予的情況，《試行辦法》規定，根據公平市場價原則，確定股權的授予價格(行權價格)，授予價格應不低于下列價格較高者：一是股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價，二是股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內公司標的股票的平均收盤價。由于《試行辦法》對限制性股票激勵和股票期權激勵的授予價格及行權價格進行了統一規定，有效杜絕了內部人通過控制上市公司向激勵對象低價授予激勵股權的可能。可以預期的是，隨著《試行辦法》頒布后，低價授予限制性股票的現象將不復存在，過度激勵的情況將會退潮。

　　特點四：勻速行權與勻速解鎖

　　《試行辦法》規定，在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權，其中行權限制期為股權自授予日(授權日)至股權生效日(可行權日)止的期限，行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。對于限制性股票的出售，《試行辦法》也作了明確規定。在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖的辦法。