圖片本報記者 朱茵 麗華

　　昨日G金豐公告澄清了大股東并沒有與券商商洽借殼事宜，但同時，又有一家ST公司因某券商借殼概念而封住漲停。紛紛擾擾了幾個月的券商借殼上市題材，大有越來越熱的趨勢。但對于投資者來說，掌握其中的投資機會卻不是一件容易的事情。撥開迷霧，看清其中的關鍵十分必要。

　　最早打算借殼上市的廣發

證券，由于其方案與作為“殼”的上市公司的股改捆綁在一起，因此也就涉及到監管機構的多個業務部門的協調。據悉，作為其直接業務監管部門的證監會機構部對此并無異議，但最終要以股改為重，“殼”公司的股改方案得以通過，廣發上市也就修成正果。不少業內人士預計，這將是最有望成功的一家借殼上市券商。

　　事實上，鼓勵支持有條件的券商上市，監管部門一直態度明朗。但借殼上市本身涉及的主體較多，牽涉具體的商業利益。有關人士也表示，這更多的是市場主體自己的事情，與其他公司一樣，只要符合相關的規定，券商上市并沒有什么額外的要求。比照廣發的借殼路徑，不難發現，在管理層對券商上市積極鼓勵的背景下，其本身還有不少難點和矛盾需要解決：

　　地方政府的支持作用十分重要。這也是目前借殼過程中最關鍵的一環，光大證券借殼輕紡城的事件已是明證，鑒于紹興縣政府做強做大輕紡產業的決心，光大證券入主的意圖無法實現。

　　業內人士分析，券商的大股東多是當地政府，在省內尋找熟悉的公司作為借殼目標，才比較有把握獲得政府的支持。例如長江證券也是在省內尋找借殼目標。據悉，最近上海一家券商的借殼計劃就是在政府主導的背景下確定的，雖然目前計劃沒有實質性推進，但獲得當地政府的支持顯然是最終成敗與否的關鍵。

　　在借殼的過程中，一些券商的苦惱在于：如果殼資源股價異動，則會對方案有很大的影響。一方面是成本有可能提高，另一方面是有可能涉嫌內幕交易，而被迫接受調查，甚至終止方案。因此，對于借殼的前期工作要求十分高，如果已經被市場大肆炒作的，則很可能最終難以成功。但世上沒有不透風的墻，重組股的股價波動在資本市場十分常見，如何尋找快速推進的方案尚需更多智慧。

　　此外，殼資源的選擇也很關鍵。有券商表示，選擇殼的標準在于：首先，殼資源相對干凈，沒有或有負債以及對外擔保等隱性債務、關聯交易以及長期股權投資較少。其次，最好殼資源股權關系簡單，未進行

股權分置改革。由于已股改公司非流通股至少有1年的禁售期，且從券商借殼優先為股權分置改革服務的監管思路來看，未股改上市公司會成為年內券商借殼的第一選擇。當然，隨著時間的推移，已股改的公司也可能成為目標。再次，從證券公司的角度來看，股價不能太高。否則在協議轉讓和定向增發過程中溢價太多將使得券商借殼成本過高。對于目標殼資源的選擇，證券公司顯然有自己的優勢，投資銀行對于公司的調研以及評估應該都不是問題。在上述幾個條件具備之后，最后就是協調股東之間的利益，以及解決未來資源剝離與置入的問題了。

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