本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2006年5月22日，公司第五屆董事會第二次（臨時）會議審議通過了《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》，2006年7月17日，公司第五屆董事會第三次（臨時）會議審議通過了修改后的《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》，該議案尚需提交本次股東大會審議批準。公司定于2006年9月5日召開2006年第 二次臨時股東大會，審議《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》。

　　一、會議召開時間和期限

　　2006年9月5日上午9：00，會期半天。

　　二、會議召開地點

　　大連市人民路71號成大大廈26樓會議室。

　　三、會議召集人

　　公司董事會。

　　四、會議召開方式

　　采取現場投票與委托獨立董事征集投票（以下稱“征集投票”）相結合的方式。

　　五、審議事項：

　　審議《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》。本議案需逐項表決以下事項：

　　1、激勵對象的確定依據及范圍

　　2、股權激勵計劃所涉及的股票來源和股票數量

　　3、激勵對象的股票期權分配情況

　　4、股權激勵計劃的授權安排

　　5、股權激勵計劃的有效期

　　6、股權激勵計劃的授權日

　　7、股權激勵計劃的可行權日

　　8、標的股票的禁售期

　　9、股票期權的行權價格及其確定方法

　　10、股票期權的獲授條件

　　11、股票期權的行權條件

　　12、股票期權的行權安排

　　13、股票期權數量的調整方法

　　14、行權價格的調整方法

　　15、股權激勵計劃調整的程序

　　16、公司授予股票期權的程序

　　17、激勵對象行權的程序

　　18、公司與激勵對象各自的權利義務

　　19、激勵計劃對公司發生控制權變更、合并、分立，激勵對象發生職務變更、離職、死亡等重要事項的處理

　　20、股權激勵計劃的變更與終止

　　21、對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權

　　以上內容詳見2006年7月18日公告于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站的《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》摘要及全文。

　　《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》及其具體表決事項需經出席本次股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。公司獨立董事本次對該項議案及其具體表決事項征集投票權。

　　五、股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于股東保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股東大會審議的議案均獲得通過，則表決結果對未參與本次股東大會投票表決或雖參與本次股東大會投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　六、為保護投資者利益，公司全體獨立董事一致同意由獨立董事于延琦向公司全體股東征集本次股東大會擬審議的《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》及該議案具體表決事項的投票權，使公司股東充分行使權利，表達自己的意愿。

　　七、表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一有表決權股份只能選擇現場投票或征集投票，不能重復投票。同一有表決權股份既現場投票又征集投票的，以現場投票為準；同一有表決權股份出現現場投票重復表決或征集投票重復表決的，以第一次投票結果為準。

　　八、會議出席對象

　　1、公司董事、監事及高級管理人員。

　　2、截止2006年8月29日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。

　　3、因故不能出席的股東可委托授權代理人出席會議和參與表決（授權委托書式樣附后）。

　　九、公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票將于股東大會召開當日停牌一天，并于股東大會決議公告之日起復牌。

　　十、現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　(1)個人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續。

　　(2)法人股東若由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、股東賬戶卡；若法人股東委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人股東賬戶卡。

　　異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2006年8月30日上午9:00—11:30及下午2:00—5:00。

　　3、現場登記地址：遼寧省大連市人民路71號成大大廈2609室

　　4、聯系方式

　　收件人：遼寧成大股份有限公司證券部

　　地址：遼寧省大連市人民路71號成大大廈2609室

　　聯系人：王紅云

　　聯系電話：0411-82512618

　　聯系傳真：0411-82691187

　　十一、其他事項

　　1、根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》有關規定，上市公司股東大會審議股權激勵計劃的，上市公司獨立董事應當向全體股東征集投票權。因此，公司全體獨立董事于延琦、李延喜、艾洪德一致同意由于延琦先生作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會審議事項《遼寧成大股份有限公司股權激勵計劃（草案）》的投票權。有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容見同日刊登的《遼寧成大股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》。

　　2、本次股東會議會期半天，出席會議的股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　遼寧成大股份有限公司董事會

　　2006年8月18日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表本公司/本人出席遼寧成大股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并對會議議案行使表決權，以投票方式同意/否決/棄權相關股東會議的議案。

　　本公司/本人對于有關議案的表決未做出具體指示，委托代理人可自行酌情對該議案行使表決權。

　　委托人名稱（個人股東須簽名、法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

　　委托人身份證號碼/注冊登記號：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持股數量：

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人身份證號碼：

　　委托日期：

　　證券代碼：600739證券簡稱：G成大 編號：臨2006-024

　　遼寧成大股份有限公司關于召開2006年第二次臨時股東大會的通知