邯鄲鋼鐵股份有限公司2006年中期報告摘要

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀中期報告全文。

　　1.2董事張建平、張筆鋒、王俊杰、獨(dú)立董事燕長和因出差不能參會，本人在 認(rèn)真閱讀董事會會議材料后，就審議事項做出了明確表示并分別委托趙紹林、陳明智、韓精華、杜明昆代為表決并簽署有關(guān)文件。董事楊成文因出差未能參會。

　　1.3 公司中期財務(wù)報告未經(jīng)審計。

　　1.4 公司負(fù)責(zé)人劉如軍，主管會計工作負(fù)責(zé)人郭景瑞及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人劉志強(qiáng)聲明：保證中期報告中財務(wù)報告的真實(shí)、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　2.2.1 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經(jīng)常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內(nèi)外會計準(zhǔn)則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用

　　單位:股

　　3.2 股東數(shù)量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實(shí)際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　4.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動

　　√適用□不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額958，537，500元。

　　5.2 主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經(jīng)營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　□適用√不適用

　　5.5 主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與上年度發(fā)生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業(yè)務(wù)盈利能力（毛利率）與上年度相比發(fā)生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.7 利潤構(gòu)成與上年度相比發(fā)生重大變化的原因分析

　　□適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運(yùn)用

　　√適用□不適用

　　單位:億元 幣種:人民幣

　　注：130萬噸冷軋薄板項目于2003年4月開工建設(shè)，2005年3月冷軋薄板酸軋線建成投產(chǎn)，截止2006年6月除橫剪線和縱切線正在建設(shè)外，罩式退火、彩涂線、鍍鋅線、重卷已相繼投入試生產(chǎn)，本報告期實(shí)現(xiàn)主營利潤2.52億元。

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經(jīng)營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務(wù)所上年度“非標(biāo)意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產(chǎn)及資產(chǎn)重組

　　6.1.1 收購或置入資產(chǎn)

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產(chǎn)

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產(chǎn)重組報告書或收購出售資產(chǎn)公告刊登后，該事項的進(jìn)展情況及對報告期經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔(dān)保事項

　　□適用√不適用

　　6.3 重大關(guān)聯(lián)交易

　　6.3.1 與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內(nèi)上市公司向控股股東及其子公司銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額1，343，032，024.12元。

　　6.3.2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來

　　□適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　1)按照公司《回購社會公眾股份報告書》的規(guī)定，截至2006年2月28日，回購期已滿，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]51號《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》之規(guī)定，公司回購的社會公眾股份7，498，816股，已于2006年3月2日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理注銷手續(xù)。

　　2)2006年3月28日，公司控股股東邯鋼集團(tuán)持有的國家股份455，835，240股，于2003年12月質(zhì)押給廣東發(fā)展銀行杭州分行作為公司發(fā)行的20億元可轉(zhuǎn)債擔(dān)保的反擔(dān)保，該部分股份經(jīng)公司送股后變?yōu)?83，752，860股。 由于公司可轉(zhuǎn)債已經(jīng)有91.01%轉(zhuǎn)股，邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的該部分股份已于2006年3月28日解除了質(zhì)押。（詳見2006年3月31日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》）

　　3)為保障投資者權(quán)益，公司控股股東邯鋼集團(tuán)擬出資增持本公司股票，并承諾本次增持動用資金不少于15億元，增持股票數(shù)量不超過7億股，增持期限為公告之日起12個月。本次增持要約收購義務(wù)豁免申請以于2006年6月1日獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，本公司于2006年6月2日就該事項發(fā)布了公告。

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經(jīng)營性資金占用清欠方案實(shí)施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在股權(quán)分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　√適用□不適用

　　注：特殊承諾指股權(quán)分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　□適用√不適用

　　§7 財務(wù)報告

　　7.1 審計意見

　　財務(wù)報告(未經(jīng)審計)

　　7.2利潤表

　　利潤表

　　編制單位: 邯鄲鋼鐵股份有限公司2006年1-6月單位:元

　　法定代表人:劉如軍財務(wù)負(fù)責(zé)人: 郭景瑞 會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人: 劉志強(qiáng)

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7.3.2 報告期內(nèi)，公司財務(wù)報表合并范圍未發(fā)生重大變化。

　　董事長：劉如軍

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司

　　2006年8月17日

　　證券代碼：600001證券簡稱：G邯鋼 編號： 2006-040

　　債券代碼：110001 190001 債券簡稱：邯鋼轉(zhuǎn)債 邯鋼轉(zhuǎn)股

　　權(quán)證代碼：580003權(quán)證簡稱：邯鋼JTB1

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司

　　第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司第三屆董事會第十四次會議于2006年8月17日在公司會議室召開，董事長劉如軍先生主持會議。會議通知于2006年8月7日以專人送達(dá)和特快專遞的方式通知各位董事。本次會議應(yīng)出席董事15人，實(shí)際到會10人，董事張建平、王俊杰、張筆鋒因出差不能參會，分別委托董事趙紹林、韓精華、陳明智代為表決；獨(dú)立董事燕長和不能參會，委托獨(dú)立董事杜明昆代為表決；董事楊成文出差不能參會。公司監(jiān)事、高級管理人員列席本次會議，符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以書面表決的方式審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《2006年中期報告及摘要》

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于收購邯鋼集團(tuán)公司部分資產(chǎn)的議案》

　　（詳見公司2006年8月19日刊登的關(guān)聯(lián)交易公告）

　　同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（關(guān)聯(lián)董事劉如軍、李連平、張建平、趙紹林回避表決）。

　　該項議案尚需提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于受讓中國建設(shè)銀行持有的舞鋼公司股權(quán)的議案》

　　中國建設(shè)銀行持有舞鋼公司10.79％的股權(quán)擬進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，公司董事會同意受讓上述股權(quán)并授權(quán)經(jīng)理層具體辦理相關(guān)事宜。

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于修改〈董事會工作條例〉的議案》

　　同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（修改后全文可查閱http://www.sse.com.cn）

　　特此公告

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　2006年8月17日

　　證券代碼：600001 證券簡稱：G邯鋼編號： 2006-041

　　債券代碼：110001 190001 債券簡稱：邯鋼轉(zhuǎn)債 邯鋼轉(zhuǎn)股

　　權(quán)證代碼：580003 權(quán)證簡稱：邯鋼JTB1

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司第三屆監(jiān)事會第七次會議于2006年8月17日在公司會議室召開，監(jiān)事會主席張炳權(quán)先生主持會議。會議通知于2006年8月7日以專人送達(dá)方式通知各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際到會4人，監(jiān)事李書生因出差不能參會，委托監(jiān)事會主席張炳權(quán)代為表決。符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議以書面表決的方式審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《2006年中期報告及摘要》

　　公司監(jiān)事會對2006年中期報告進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表意見如下：

　　1、2006年中期報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的有關(guān)規(guī)定；

　　2、2006年中期報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實(shí)地反映出公司本報告期的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

　　3、公司監(jiān)事會提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與中期報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于收購邯鋼集團(tuán)公司部分資產(chǎn)的議案》

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　該議案尚需提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于受讓中國建設(shè)銀行持有的舞鋼公司股權(quán)的議案》

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于修改〈監(jiān)事會工作條例〉的議案》

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　(修改后全文可查閱http://www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會

　　2006年8月17日

　　證券代碼：600001證券簡稱：G邯鋼編號： 2006-042

　　債券代碼：110001 190001 債券簡稱：邯鋼轉(zhuǎn)債 邯鋼轉(zhuǎn)股

　　權(quán)證代碼：580003權(quán)證簡稱：邯鋼JTB1

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：收購邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱邯鋼集團(tuán)公司）所屬動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及在建項目“中板新線”相關(guān)資產(chǎn)等。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定在董事會上回避表決。

　　交易對公司的影響：可以理順本公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程，完善原料供應(yīng)體系，提高市場綜合競爭力，基本上解決關(guān)聯(lián)交易問題，提高公司的盈利能力。

　　其他事項：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰完整，無任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等重大爭議事項。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2006年8月17日召開第三屆董事會第十四次會議，會議審議通過了收購邯鋼集團(tuán)公司所屬的動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及在建項目“中板新線”相關(guān)資產(chǎn)的議案。

　　本次關(guān)聯(lián)交易的雙方當(dāng)事人為本公司及邯鋼集團(tuán)公司，交易標(biāo)的為邯鋼集團(tuán)公司所屬的動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部、普線生產(chǎn)線、機(jī)關(guān)部分資產(chǎn)以及中板生產(chǎn)線等資產(chǎn)。邯鋼集團(tuán)公司為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司三屆十四次董事會會議審議該項關(guān)聯(lián)交易時，4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余10名董事一致通過。公司獨(dú)立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為此次交易完成后，原屬邯鋼集團(tuán)公司的生產(chǎn)輔助系統(tǒng)全部進(jìn)入本公司，完善了法人治理結(jié)構(gòu)，減少了關(guān)聯(lián)交易，避免了同業(yè)競爭，理順了工藝流程，上市公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)。該次關(guān)聯(lián)交易公平合理，未損害其他股東利益，關(guān)聯(lián)董事在表決時予以回避，表決程序合法。因此同意公司收購邯鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次交易的關(guān)聯(lián)人有兩方，邯鋼集團(tuán)公司為本公司控股股東。截至2006年6月30日，邯鋼集團(tuán)公司持有本公司股權(quán)58.82%。

　　邯鋼集團(tuán)公司為國有獨(dú)資公司，住所為邯鄲市復(fù)興路232號，法定代表人劉如軍，注冊資本25億元。該公司始建于1958年，1996年由邯鄲鋼鐵總廠改制為邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為黑色金屬冶煉，鋼坯、鋼材軋制；尿素、焦炭及副產(chǎn)品制造等。2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤40，152.36萬元，2006年6月30日所有者權(quán)益為566，224.61萬元（不含少數(shù)股東權(quán)益）。

　　本公司為股份有限公司，住所為邯鄲市復(fù)興路232號，法定代表人劉如軍，注冊資本276，378.1292萬元。本公司成立于1998年1月，主營業(yè)務(wù)為黑色金屬冶煉，鋼坯、鋼材軋制；焦炭及副產(chǎn)品制造、銷售，進(jìn)出口經(jīng)營等。2005年末凈資產(chǎn)為856，969.99萬元，2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤90，286.70萬元；2006年6月30日凈資產(chǎn)為1，051，897.34萬元，2006年上半年凈利潤41，864.65萬元。

　　本公司與邯鋼集團(tuán)公司的此次關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到3，000萬元以上，且占最近一期公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5%以上。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次邯鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)出售項目主要涉及的資產(chǎn)包括邯鋼集團(tuán)動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及在建項目“中板新線”相關(guān)資產(chǎn)等。邯鋼集團(tuán)動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部主要為邯鄲鋼鐵股份有限公司提供“風(fēng)、水、電、氣、物料運(yùn)輸”等輔助生產(chǎn)服務(wù)；由于邯鄲鋼鐵股份有限公司已擁有一條中板生產(chǎn)線，通過出售資產(chǎn)，將避免邯鋼集團(tuán)與子公司邯鄲鋼鐵股份有限公司之間的同業(yè)競爭。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　北京京都資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的（2006）第066號評估報告結(jié)論為：“根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，遵循必要的評估程序，對邯鋼集團(tuán)擬出售部分資產(chǎn)項目所涉及的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估，根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：

　　委估資產(chǎn)賬面價值為195，899.93萬元，調(diào)整后賬面值為195，899.93萬元，評估值為209，084.74 萬元，評估值比調(diào)整后賬面值增加了13，184.81 萬元，增值率為6.73％；負(fù)債賬面價值為5，475.31萬元，調(diào)整后賬面值為5，475.31萬元，評估值為5，475.31 萬元，評估值較調(diào)整后賬面值沒有變化；凈資產(chǎn)賬面價值為190，424.62萬元，調(diào)整后賬面值為190，424.62萬元，評估值為203，609.43 萬元，評估值比調(diào)整后賬面值增加了13，184.81 萬元，增值率為6.92 ％。”

　　1、流動資產(chǎn)

　　評估基準(zhǔn)日流動資產(chǎn)的賬面價值為159，644，641.93元，調(diào)整后賬面值為8，161，110.93元，賬面調(diào)整事項為將與在建工程“中板新線”相關(guān)的預(yù)付賬款151，483，531.00元調(diào)整到在建工程科目。流動資產(chǎn)包括應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨4個科目，各科目賬面價值情況詳見下表：

　　金額單位：人民幣元

　　邯鋼集團(tuán)委估流動資產(chǎn)的評估值為8，156，327.97元，比調(diào)整后賬面價值8，161，110.93元減少4，782.96元，降低了0.06%，流動資產(chǎn)的減值原因?yàn)椴糠治�估原材料市場價格的降低。

　　2、機(jī)器設(shè)備

　　本次邯鋼集團(tuán)出售資產(chǎn)中的設(shè)備主要分布在邯鋼集團(tuán)動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部、普線生產(chǎn)線和機(jī)關(guān)。

　　對于機(jī)器設(shè)備的評估按持續(xù)經(jīng)營原則和公開市場原則，采用成本法。其計算公式為：評估價值=重置成本×成新率

　　本次納入評估范圍的機(jī)器設(shè)備賬面原值119，229.09萬元，賬面凈值48，690.10萬元；評估原值127，042.70萬元，評估凈值54，728.38萬元；原值增值7，813.61萬元，增值率為6.55%；凈值增值6，038.28萬元，增值率為12.40%。

　　3、房屋建筑物

　　本次邯鋼集團(tuán)出售資產(chǎn)中的房屋建筑物共575項，資產(chǎn)賬面原值705，339，490.52元，賬面凈值407，361，086.10元，無賬面調(diào)整事項。

　　本次評估的建筑物主要包括邯鋼集團(tuán)動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部、普線生產(chǎn)線等直接生產(chǎn)單位和機(jī)關(guān)處室等管理、生活保障單位的房屋建筑物。其房屋的結(jié)構(gòu)形式以框排架和磚混結(jié)構(gòu)為主，個別為磚木結(jié)構(gòu)或簡易結(jié)構(gòu)。

　　對房屋建筑物的評估采用了成本法。其計算公式為：評估值=重置成本×成新率

　　本次納入評估范圍的房屋建筑物賬面原值70，533.95萬元，賬面凈值40，736.11萬元；評估原值67，039.05萬元，評估凈值45，515.62萬元；原值減值3，494.90萬元，減值率為4.95%；凈值增值4，779.51萬元，增值率為11.73%。

　　4、在建工程

　　本次邯鋼集團(tuán)出售資產(chǎn)中的在建工程包括“中板新線”、“節(jié)水技術(shù)改造”、“05變電站”三個主要項目和“熱力廠水源地改造”等其他7個小項目，賬面價值為905，092，553.42元，調(diào)整后賬面價值為1，056，576，084.42 元，調(diào)整事項為將“中板新線”對應(yīng)的預(yù)付賬款調(diào)至在建工程。

　　評估人員了解在建工程的項目內(nèi)容、預(yù)計投資額、興建項目的目的和工程開工日期、預(yù)計完工日期等；然后核實(shí)在建工程賬面價值的構(gòu)成，并分析其合理性；最后根據(jù)在建工程現(xiàn)場勘察結(jié)果和評估基準(zhǔn)日工程造價水平及各項費(fèi)用的變化趨勢，確定其評估值。

　　經(jīng)評估，在建工程的評估值為108，025.11萬元，比調(diào)整后賬面值105，657.61萬元增加2，367.50萬元，增值率為2.24%。

　　5、負(fù)債

　　本次邯鋼集團(tuán)出售資產(chǎn)中的負(fù)債賬面值為54，753，131.09元，全部為流動負(fù)債，無賬面調(diào)整事項。負(fù)債涉及應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款3個科目，科目賬面值情況詳見下表：

　　金額單位：人民幣元

　　對負(fù)債的評估，主要是依據(jù)相關(guān)財務(wù)會計制度，以是否存在債權(quán)人和是否是實(shí)際承擔(dān)的費(fèi)用為原則，對其賬面價值進(jìn)行審計核實(shí)，并以審核后的賬面價值作為評估值。

　　經(jīng)過評估，邯鋼集團(tuán)委估負(fù)債的評估價值為54，753，131.09元，與調(diào)整后賬面價值一致。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策：

　　本次關(guān)聯(lián)交易的簽署方邯鋼集團(tuán)公司和本公司，交易標(biāo)的為邯鋼集團(tuán)公司所屬的動力廠、熱力廠、運(yùn)輸部、普線生產(chǎn)線、機(jī)關(guān)部分資產(chǎn)以及中板生產(chǎn)線等資產(chǎn)。交易價格以上述資產(chǎn)2006年5月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)203，609.43萬元為基數(shù)，在此基礎(chǔ)上自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間產(chǎn)生的利潤和相關(guān)費(fèi)用等由邯鋼集團(tuán)公司所有和負(fù)擔(dān)，具體數(shù)據(jù)待交割完成后公告。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響情況

　　1、根據(jù)本公司的發(fā)展規(guī)劃，將逐步收購集團(tuán)培育的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成為邯鋼集團(tuán)公司鋼鐵生產(chǎn)主體。中板生產(chǎn)線2006年5月竣工投產(chǎn)，設(shè)計年產(chǎn)能80萬噸中厚板。該資產(chǎn)進(jìn)入本公司，可以進(jìn)一步提高本公司產(chǎn)品的附加值，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品市場競爭力和公司的盈利能力。

　　2006年上半年中板的平均銷售價格為每噸2，783元，預(yù)計中板生產(chǎn)線2006年可生產(chǎn)中板42萬噸，實(shí)現(xiàn)銷售收入116，886萬元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤約16，367萬元。2007年可生產(chǎn)中板80萬噸，實(shí)現(xiàn)銷售收入222，640萬元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤約31，176萬元。收購?fù)瓿珊螅�公司的中厚板生產(chǎn)能力將提高至180萬噸以上。

　　2、由于鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)流程的連續(xù)性和特殊性，隨著邯鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)全部進(jìn)入本公司，風(fēng)水電氣等輔助設(shè)施基本上為本公司服務(wù)，基于工藝流程關(guān)系而形成的關(guān)聯(lián)交易將長期存在。此次收購?fù)瓿珊螅�可以基本上解決上述關(guān)聯(lián)交易問題。有利于公司持續(xù)發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作。收購前后的關(guān)聯(lián)交易金額在銷售收入和主營業(yè)務(wù)成本中所占比例的變化詳見下表：

　　六、獨(dú)立董事意見：

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為，此次交易完成后，原屬集團(tuán)公司的生產(chǎn)輔助系統(tǒng)全部進(jìn)入股份公司，完善了法人治理結(jié)構(gòu)，減少了關(guān)聯(lián)交易，避免了同業(yè)競爭，理順了工藝流程，上市公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)。該次關(guān)聯(lián)交易公平合理，未損害其他股東利益，關(guān)聯(lián)董事在表決時予以回避，表決程序合法。因此同意公司對邯鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)進(jìn)行收購。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄；

　　2、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　3、監(jiān)事會決議及經(jīng)監(jiān)事簽字的會議記錄。

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司董事會

　　二OO六年八月十七 日

　　證券代碼：600001 證券簡稱：G邯鋼編號： 2006-043

　　債券代碼：110001 190001 債券簡稱：邯鋼轉(zhuǎn)債 邯鋼轉(zhuǎn)股

　　權(quán)證代碼：580003 權(quán)證簡稱：邯鋼JTB1

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司

　　關(guān)于召開2006年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　會議召開時間：2006年9月8日（星期五）上午9：00。

　　會議召開地點(diǎn)：河北省邯鄲市復(fù)興路232號公司會議室。

　　會議召開方式：現(xiàn)場記名投票方式。

　　公司董事會決定于2006年9月8日（星期五）上午9：00在河北省邯鄲市復(fù)興路232號公司會議室召開2006年第二次臨時股東大會，會議采取現(xiàn)場記名方式投票表決，審議《關(guān)于收購邯鋼集團(tuán)公司部分資產(chǎn)的議案》。

　　一、會議出席對象

　　1、2006年9月1日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的全體股東；

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　二、會議登記辦法：

　　社會公眾股股東于2006年9月8日8：30之前，以傳真信函方式或持股東帳戶卡、本人身份證，法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明、法人代表授權(quán)委托書、出席人身份證登記后方可出席會議。

　　聯(lián)系人：張文英 富治敏

　　電話：0310-6071006

　　傳真：0310-6074190

　　三、凡符合出席條件的股東可以書面形式委托他人出席股東大會，委托人須持授權(quán)人身份證復(fù)印件、股東卡、本人身份證及授權(quán)委托書方可出席。授權(quán)委托書見附件。

　　四、會議為期半天，出席會議者食宿及交通費(fèi)用自理。

　　邯鄲鋼鐵股份有限公司董事會

　　2006年8月19日

　　附件:

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（個人）出席邯鄲鋼鐵股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并代表本單位（個人）行使表決權(quán)。

　　委托人簽名（或蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)： 委托書有效期：

　　委托人股東帳號：