與摩根士丹利和日本味之素合作的無疾而終，令蓮花味精的曲線管理層收購成為一種潛在可能

　　今年6月1日，蓮花味精公告，公司第一大股東河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司以3.5億元的價格，將公司17.01%股份轉(zhuǎn)讓給兩家公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蓮花集團(tuán)持有公司38.33%股份，仍為公司第一大股東。

　　公告稱，蓮花集團(tuán)與河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司和項城市天安科技有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蓮花集團(tuán)將持有的7391.3萬股(占總股本的8.36%)和7826萬股(占總股本的8.85%)，分別轉(zhuǎn)讓給農(nóng)開公司和天安科技。蓮花集團(tuán)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是在2005年經(jīng)審計的2.20元每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上溢價4.55%，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為每股2.30元，轉(zhuǎn)讓總金額3.5億元，其中天安科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1.8億元，農(nóng)開公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1.7億元。

　　據(jù)項城相關(guān)人士介紹，天安科技是一家投資公司，企業(yè)法定代表人袁啟發(fā)原來在蓮花集團(tuán)旗下的化肥廠工作過。

　　而且，記者在走訪中看到，蓮花味精的一個生產(chǎn)分廠名字剛好叫做“河南蓮花天安食業(yè)有限公司”，經(jīng)詢問得知，其屬于蓮花味精和天安科技共同投資。

　　蓮花味精在國內(nèi)甚至國外的行業(yè)地位不容置疑，曾經(jīng)也引起了摩根士丹利亞洲公司的注意，雙方的接觸和談判持續(xù)了很長時間，最后在諸如定價的一些問題上談不攏而使合作意向告吹。另外一個覬覦蓮花味精的外資對象就是日本味之素，在國外味精市場兩者是當(dāng)仁不讓的競爭對手，通過控股蓮花味精，味之素在世界味精市場上將會更加如魚得水，為了能聯(lián)合甚至控股蓮花味精，味之素與蓮花味精在項城合資成立了蓮花味之素公司，味之素采取了先行合作建廠辦公司的做法，但后來也并沒有走得更遠(yuǎn)。外資并購未果，管理層收購成為一種選擇。

　　據(jù)了解，蓮花集團(tuán)下屬企業(yè)大多虧損，有時候好長時間連工資都發(fā)不出，蓮花集團(tuán)難堪重負(fù)，項城市政府絕對控股的概念也發(fā)生了動搖，開始考慮國有經(jīng)濟(jì)從競爭性行業(yè)退出，這也為MBO的實現(xiàn)提供了政策上的某種傾斜。

　　10.57億占用資金的煉成

　　蓮花集團(tuán)以資抵債，以股抵債，蓮花味精“年年清欠年年欠”，從2001年大肆擴(kuò)張開始，蓮花集團(tuán)也邁開了占用上市公司資金的步伐，一步步的走下來，一直走到10.57億的最高點

　　記者與蓮花股份相關(guān)人士交談時，第一個問題就問：“現(xiàn)在蓮花味精名列滬深兩市占用上市公司資金的第一名，這10.57個億到底是怎么占用出來的？”

　　這位人士并沒有回避，他說，“這個占用資金說來話長，也不是一天兩天的事情了，集團(tuán)公司下屬30多家企業(yè)普遍虧損，下層企業(yè)不斷失血，就需要集團(tuán)不斷輸血進(jìn)去，集團(tuán)自身流動資金有限，只有從上市公司這邊拿錢，從2001年開始，日子長了，占用的資金也就多了，最終就達(dá)到10.57億了。”

　　蓮花集團(tuán)是項城市政府控制的國有企業(yè)，蓮花味精上繳的稅收最高時達(dá)到項城市全市稅收的70%以上。不過，國有企業(yè)一般都承擔(dān)著很多社會功能，蓮花集團(tuán)要解決項城市政府的就業(yè)、稅收、投資等方方面面，龐大的員工數(shù)量使蓮花集團(tuán)每年開出去的工資都達(dá)到一億多，長期的入不敷出使得集團(tuán)不堪重負(fù)。從穩(wěn)定大局的角度出發(fā)，蓮花集團(tuán)不得不一而再、再而三的占用上市公司資金，來解決集團(tuán)眾多人的生計問題。集團(tuán)不斷的將手伸向上市公司的口袋，最終捅下了10.57億元的漏子。

　　蓮花集團(tuán)占用資金不減反增，讓當(dāng)時以著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳淮為首的四位獨董坐不住了，他們在發(fā)布的公告中稱，此前，公司與控股股東曾著手解決資金占用問題，但結(jié)果是不減反增。去年10月集團(tuán)承諾在2003年底前償還資金5億元，并質(zhì)押其所持的2.5億股國有股權(quán)，但只籌集到1.35億元，加上從其他途徑籌集的3000萬元，共償還1.65億元。然而，后來由于質(zhì)押在交通銀行的國有股被退回，相應(yīng)的1.65億元還款被撤回，另外還增加了周轉(zhuǎn)借款，導(dǎo)致截至2004年3月31日，蓮花集團(tuán)占用資金比年初增加了2.51億元，達(dá)到9.49億元。

　　當(dāng)時的四位獨董稱，已注意到集團(tuán)公司正在進(jìn)行清產(chǎn)核資實施產(chǎn)權(quán)改革，因此建議應(yīng)以本次改革為契機(jī)，徹底解決占用上市公司資金的問題，后來的實踐證明，獨董為解決股東占款支招并未獲得成效。

　　而將蓮花集團(tuán)占款推向高潮的，就是小股東李凱起訴上市公司和控股股東蓮花集團(tuán)，悲情督清欠。李凱在訴訟請求中稱，判令蓮花集團(tuán)立即停止侵權(quán)行為，于判決生效后3個月內(nèi)歸還所占用及拖欠蓮花味精資金11億元；判令蓮花味精立即停止侵權(quán)行為，積極清收蓮花集團(tuán)占用及拖欠資金11億元。

　　盡管蓮花味精和蓮花集團(tuán)缺席庭審，最后的庭審也不了了之，但在當(dāng)年卻引發(fā)了證券市場的熱議和新思考。而這次訴訟的影響是比較深遠(yuǎn)的，它與其他相關(guān)案件一起，一定程度上促成了刑法中新增一項條款———“掏空上市公司” 罪名，飛天系的邱忠保等成為條款的首批執(zhí)行品。

　　但這些都沒有妨礙到集團(tuán)侵占上市公司資金，直到股改開始，集團(tuán)還在占款，只有股改大限的日益臨近，才讓集團(tuán)公司的手不再伸向上市公司的口袋了，如果沒有股改大限的到來，憑著集團(tuán)公司把占款當(dāng)成家常便飯，占款最終攀升到多高似乎都有可能，當(dāng)然煉出10.57億的占款也就變得理所當(dāng)然了。

　　曾經(jīng)深陷泥潭

　　集團(tuán)公司把占款當(dāng)成一種常態(tài)，公司大肆擴(kuò)張，技術(shù)改造不順，生物工程建設(shè)緩慢，這一切都直接促成了公司從2002年開始走下坡路

　　記者在蓮花味精的走訪中了解到，一般將蓮花味精的發(fā)展分為四個階段，80年代至1998年，處于發(fā)展期，逐步的在市場中確立了自己的品牌地位；1998年到2002年，是蓮花味精的急速膨脹期，開始上馬眾多的項目，涉獵更多的行業(yè)，攤子鋪的很大；2002年到2004年，處于衰退期，味精行業(yè)競爭激烈，新項目并未產(chǎn)生收益，連員工的工資都發(fā)不出；2005年到2007年，是蓮花味精的調(diào)整期，也是一個甩包袱的時間段，調(diào)整好公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將虧損嚴(yán)重的下屬企業(yè)分離出去。

　　2003年無疑是最困難的一年，據(jù)生產(chǎn)車間的一位工人回憶，“我們的工資半年都發(fā)不出來，那絕對是公司最困難的時候，當(dāng)時好多人都離開公司，都去外面打工了。”

　　在急速膨脹擴(kuò)張時期，公司推出了牛胚胎移植高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化工程及利用生物技術(shù)快速繁育良種奶牛高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程，想推廣和應(yīng)用牛胚胎移植技術(shù)，大量繁育良種奶牛，高效發(fā)展奶牛養(yǎng)殖業(yè)，促進(jìn)奶業(yè)的快速發(fā)展，從而帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。從年報也不難看出，該工程一直處于“在建”狀態(tài)，不僅產(chǎn)生不了經(jīng)濟(jì)效益，還要不斷地往里面投錢。由于多方面的原因，記者并沒有一睹引進(jìn)的奶牛的風(fēng)采。

　　公司的味精生產(chǎn)線開始采用原材料替代技術(shù)，用小麥替代玉米作為原材料，但“屋漏偏遭連陰雨，船漏偏遇打頭風(fēng)”，當(dāng)年國家對小麥實行保護(hù)價收購，小麥的收購價格高過成本價格，玉米的價格卻下降了，味精市場由于市場的激烈競爭不漲反降。國家在當(dāng)年緊縮銀根，工行和建行為準(zhǔn)備改制上市，導(dǎo)致貸款渠道不暢通。

　　與此同時，集團(tuán)的下屬企業(yè)諸如礦泉水廠、皮革廠、方便面廠、彩印廠等，經(jīng)營效果很差，不賺錢也就罷了，但是工人的工資總是要開的。

　　這樣積攢的矛盾最終一起迸發(fā)了。2003年，工人們半年的工資都沒有發(fā)。時至今日，蓮花味精每個人都對那段日子記憶深刻。

　　在公司文化宣傳冊《味道》中，極具散文化的語言描繪了這段艱難時日，“那蓮花盛開宇內(nèi)，勢不可擋，令有些蓮花人未免躊躇滿志。不料商戰(zhàn)險惡，一時大意，鑄成大錯，幾乎使蓮花面臨滅頂之災(zāi)。當(dāng)年盛開中外、香飄萬里、澤濟(jì)人世的蓮花，幾乎秋風(fēng)掃身，變成鬼頭了……”

　　蓮花味精總經(jīng)理高軍在致蓮花管理人員的建議書中也談到，“不久之前，我們蓮花還處于極度困難之中，如風(fēng)吹黃葉、雨打浮萍，氣吁喘喘，最難的時候有近半年的工資沒有及時發(fā)放，討債的專在辦公樓人多的地方高聲叫罵、裝病撒潑，過節(jié)時沒發(fā)錢回到家見到家屬孩子心中忐忑不安，近兩萬名蓮花人與企業(yè)一道走過了多么艱苦的日子。”

　　味精銷售漸趨紅火

　　目前蓮花味精出口量占到全國年味精出口總量的90%以上，全年在上海、青島、大連等港口發(fā)運出口味精10萬噸以上

　　在度過2003年凄風(fēng)苦雨的日子后，公司開始迎來些許的曙光。

　　小麥生產(chǎn)線試運營成功并日益成熟，不僅意味著蓮花味精成為世界上唯一一家用小麥生產(chǎn)味精的企業(yè)，同時也意味著，在發(fā)酵車間碩大的發(fā)酵罐里，以后不管是玉米，小麥，淀粉，還是大米，都能夠作為原材料來使用，蓮花味精可以“見風(fēng)使舵”，根據(jù)原材料市場價格的風(fēng)向標(biāo)進(jìn)行靈活調(diào)整，可以想見，公司在原材料使用上將實現(xiàn)最低價。

　　不管是什么原材料制造出來的味精，在非洲市場上都廣受歡迎。據(jù)公司相關(guān)人員介紹，“非洲人吃味精就像吃糖果似的，有時候直接抓一把就往嘴里塞，出口到非洲的味精，顆粒如同瓜子一樣大小。”

　　一般出口到穆斯林國家用的味精，不僅在標(biāo)牌上標(biāo)明“清真”字樣，而且在生產(chǎn)工藝中也不能混雜觸穆斯林忌的添加物，神圣的信仰使得他們對生產(chǎn)工藝的要求異常嚴(yán)格，“我們的味精也出口到穆斯林國家，那么在食用過程中還不放心，曾經(jīng)有穆斯林國家的人專程過來檢驗，看我們的生產(chǎn)過程是否符合清真標(biāo)準(zhǔn)。”在考察過每一道生產(chǎn)工序后，穆斯林國家的代表終于放心了，這樣蓮花味精在穆斯林國家也得到了認(rèn)可。

　　更多的國外認(rèn)可使蓮花味精的出口量日益擴(kuò)大。另據(jù)公司透露，公司在東南亞的競爭對手主要是日本的味之素，油價的上漲，使使用石油作為燃料的味之素成本上升，它的售價達(dá)到每噸1200美元，相比之下，由于蓮花味精不使用石油作為燃料，生產(chǎn)成本就小一些，這樣蓮花味精逐步在蠶食味之素的市場份額。

　　目前蓮花味精出口量占到全國年味精出口總量的90%以上，全年在上海、青島、大連等港口發(fā)運出口味精10萬噸以上，每月集裝箱200多組，運往20多個國家和地區(qū)。據(jù)公司相關(guān)人士透露，“出口都是賺外匯，而且好多國家在向我們進(jìn)口味精時，都是先把匯款打過來，不像國內(nèi)都是欠款，一噸味精出口的價格大概為1000美元，通過掙外匯，一定程度上緩解了公司的現(xiàn)金流緊張局面。”

　　劫后重生的公司管理層，在企業(yè)中也時刻不忘警醒自己和所有員工。在蓮花股份的1號主辦公樓前，記者目睹到一塊大的顯示屏，每天在上面公布公司的動態(tài)，不管是好的壞的消息，讓全公司的人一目了然。

　　蓮花集團(tuán)淡出在所難免

　　有關(guān)方面正在協(xié)調(diào)，爭取早日將集團(tuán)所持蓮花味精股權(quán)解凍，可能再通過拍賣等方式獲取現(xiàn)金，歸還銀行的貸款，最后走上股改的道路

　　難以想象，蓮花味精在以前副總經(jīng)理級別的人達(dá)到幾十個，人浮于事現(xiàn)象嚴(yán)重，不少老總各行其是，公司管理相當(dāng)混亂，在經(jīng)營管理上出現(xiàn)了不少問題，好多人都沒有認(rèn)同感和責(zé)任感，蓮花味精內(nèi)部有關(guān)人士說。

　　這種狀況目前得到了改觀，現(xiàn)在公司的高層也就6、7個人，中層的干部也就在30到40個人。據(jù)介紹，蓮花味精在管理上實行“行政首長問責(zé)制”，公司設(shè)立了很多部和部長，每個部長管理自己的一攤事，自己擁有用人自主權(quán)，但是一旦出現(xiàn)問題，責(zé)任就落在部長頭上，而且每天的大屏幕在外面不停播放，出點事情全公司就都知道了，因此員工的責(zé)任心和認(rèn)同感就加強(qiáng)了。現(xiàn)在公司也告別了以前的家族式管理方式，改革的氛圍比較好，這是公司相關(guān)人士的真實感受。

　　公司人員上的動作只是一個步驟，而更大的動作就在于集團(tuán)將下屬的30多個企業(yè)改制，這是集團(tuán)危機(jī)后的痛定思痛，也就是公司相關(guān)人士所說的“甩包袱”。集團(tuán)旗下有30多個企業(yè)，包括什么化肥廠、皮革廠、方便面廠、紙箱廠等，以前有好多都是占用上市公司資金的，從2004年開始逐步改制給私人，集團(tuán)就不用承擔(dān)改制分流出去人員的工資了。這種徹底的改制逐漸進(jìn)行，使得以前有8000多人的集團(tuán)公司(不包括上市公司)，現(xiàn)在只剩下幾百人。

　　集團(tuán)的下屬企業(yè)逐漸改制分流出去，集團(tuán)“放手”下屬企業(yè)；在清欠和股改完成后，集團(tuán)將可能從上市公司中淡出，這將為經(jīng)年累月的集團(tuán)占用上市公司資金劃上一個句號。

　　據(jù)來自蓮花味精的最新消息，大股東蓮花集團(tuán)的部分股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，目前省政府、市政府等多方正在協(xié)調(diào)，爭取早日將股權(quán)解凍，可能再通過拍賣或者其他的方式來獲取現(xiàn)金，歸還銀行的貸款，償還占款，最后走上股改的道路。屆時，蓮花味精將會脫胎換骨迎來新生，而失去上市公司的蓮花集團(tuán)則可能將永遠(yuǎn)地消失于人們的視野之中。