蘇泊爾持股比例不達(dá)標(biāo)，凱諾“小非”解禁不公告

　　股改承諾遭遇監(jiān)管尷尬

　　【本報(bào)訊】蘇泊爾日前公布的并購方案在業(yè)內(nèi)引起了較大反響，因?yàn)榘凑赵摲桨福�蘇泊爾集團(tuán)的持股比例將不可避免地違背股改方案中“不低于現(xiàn)有總股本30%”的承諾。由此引發(fā)業(yè)內(nèi)對“股改承諾該如何監(jiān)管”這一話題的廣泛關(guān)注。

　　股改承諾難監(jiān)管

　　其實(shí)，在蘇泊爾并購方案違背持股比例承諾之前，G凱諾曾出現(xiàn)“小非”解禁不公告事件。G凱諾股改說明書顯示，公司“小非”可上市流通日期為8月5日，按照常理，自該日起，公司三大非流通股股東共持有的近200萬股將可以上市流通。但是，G凱諾并沒有對此發(fā)布有關(guān)的提示性公告。隨著我國資本市場快速進(jìn)入“后股改時(shí)代”，越來越多的承諾進(jìn)入履行期或符合履行條件，違背股改承諾的情況預(yù)料將會出現(xiàn)，其方式可能主要有不履行承諾、不完全履行承諾或遲延履行承諾三種，這都會損害廣大流通股東的合法權(quán)益。另外，對于減持底價(jià)、追送承諾條件是否被觸發(fā)、業(yè)績增長、資產(chǎn)注入等承諾會不會變成“空頭支票”等問題中小投資者都非常關(guān)心，而“誰來監(jiān)督、如何監(jiān)督”又是最關(guān)注的問題。

　　交易所是一線監(jiān)管主力

　　我國股市信用缺失目前仍十分嚴(yán)重，加上許多股改承諾的時(shí)間跨度較大，單靠“君子重然諾”的自律，還難以保證非流通股東善意履行股改承諾。在“后股改時(shí)代”，如何對上市公司股改時(shí)提出的承諾事項(xiàng)進(jìn)行切實(shí)有效的監(jiān)控，已經(jīng)成為有關(guān)部門必須認(rèn)真考慮的事情。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，2005年9月，滬深交易所發(fā)布

股權(quán)分置改革工作備忘錄，備忘錄明確規(guī)定承諾人應(yīng)該補(bǔ)充承諾：如果不履行或者不完全履行股改承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。深交所還專門制訂了《股改承諾事項(xiàng)管理指引》，明確對沒有履行或沒有完全履行其承諾的，將視情況對其采取以下懲戒措施：責(zé)令改正、通報(bào)批評、公開譴責(zé)、報(bào)中國證監(jiān)會查處；將承諾人不守信、不履行承諾的行為記入誠信檔案，并予以公開。上交所人士則表示，對股改承諾監(jiān)督的過程需要多方面的配合；另外，對于上市公司的持續(xù)督導(dǎo)，股改保薦機(jī)構(gòu)也有著義不容辭的責(zé)任，一旦上市公司有違規(guī)行為發(fā)生，保薦人必須向交易所報(bào)告。

　　“四位一體”監(jiān)管股改承諾

　　專家建議，盡快建立起一個(gè)“四位一體”的監(jiān)管模式，即充分發(fā)揮投資者維權(quán)、證交所一線監(jiān)管、保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)部門處罰懲戒的重要作用，確保股改承諾的兌現(xiàn)。處在市場監(jiān)管一線的證交所，可以對非流通股東買賣

股票的情況進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，如有違反最低持股比例、最低出售價(jià)格等股改承諾的行為，可及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止；證交所擁有的技術(shù)手段還可有效防范那些利用股改承諾從事內(nèi)幕交易和市場操縱的違法行為。投資者司法維權(quán)是監(jiān)督股改承諾的基礎(chǔ)性制度保證。股改承諾是非流通股東向流通股東作出的單方承諾，按我國民事訴訟法有關(guān)規(guī)定，流通股東有權(quán)就股改承諾履行問題提起民事訴訟。以司法訴訟手段維權(quán)是震懾違法行為人、賠償投資者損失的最有效方式。專家建議，最高人民法院著手制定

證券民事侵權(quán)案件審理的司法解釋時(shí)，應(yīng)在其中增添專節(jié)，對涉及違反股改承諾的民事訴訟也作出規(guī)定，具體應(yīng)包含原告、被告、起訴案件、受理管轄、訴訟方式、舉證責(zé)任、免責(zé)事由和損失認(rèn)定等條款，以減少因沒有明確法律依據(jù)而出現(xiàn)不獲受理的情況。(陳志文）

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