證券代碼：600582 證券簡(jiǎn)稱：天地科技(資訊 行情 論壇)編號(hào)：臨2006－022號(hào)

　　天地科技股份有限公司關(guān)于

　　召開(kāi)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　公司定于2006年9月5日召開(kāi)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開(kāi)會(huì)議基本情況

　　1、會(huì)議召 開(kāi)時(shí)間：

　　現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2006年9月5日（星期二）下午2：30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年9月5日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00

　　2、股權(quán)登記日：2006年8月28日

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)和平街青年溝東路5號(hào)天地大廈300號(hào)

　　4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　5、會(huì)議方式：

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在上述規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加臨時(shí)股東大會(huì)的方式：

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，不能重復(fù)投票。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)審議事項(xiàng)如下：

　　1、審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股份換股收購(gòu)煤炭科學(xué)研究總院山西煤機(jī)裝備有限公司51％股權(quán)的議案》；

　　（1）發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）。

　　（2）每股面值：1.00元。

　　（3）發(fā)行數(shù)量：22，000，000股。

　　（4）發(fā)行價(jià)格：以公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告日（2006年8月4日）為定價(jià)基準(zhǔn)日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值的100％，具體發(fā)行價(jià)格為20.66元。

　　（5）發(fā)行方式：本次發(fā)行的股票全部采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。

　　（6）發(fā)行對(duì)象：煤炭科學(xué)研究總院。

　　2、審議《關(guān)于新老股東共享非公開(kāi)發(fā)行股份前滾存的未分配利潤(rùn)的議案》；

　　3、審議《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股份換股收購(gòu)相關(guān)事宜的議案》，具體授權(quán)包括但不限于：

　　（1）制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股份換股收購(gòu)的具體工作；

　　（2）辦理公司因本次非公開(kāi)發(fā)行股份觸發(fā)要約收購(gòu)的豁免申請(qǐng)等相關(guān)事宜；

　　（3）授權(quán)有效期從公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效；

　　（4）董事會(huì)獲得的授權(quán)不包括對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股份換股收購(gòu)方案的內(nèi)容調(diào)整。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、截止股權(quán)登記日2006年8月28日（星期一）下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。不能親自出席股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票；

　　2、公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員

　　3、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的其他嘉賓。

　　四、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　1、公司股東具有的權(quán)利

　　公司股東依法享有出席臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和就議案進(jìn)行表決的權(quán)利。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)則和本公司章程的相關(guān)規(guī)定，在審議《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股份換股收購(gòu)資產(chǎn)的議案》時(shí)，控股股東煤炭科學(xué)研究總院應(yīng)予回避。議案在參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)并獲得參與表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)三分之二以上同意方可生效。

　　2、公司股東主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司流通股股東可通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)對(duì)以上議案進(jìn)行投票表決。公司股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序可見(jiàn)本通知附件2的內(nèi)容。

　　公司股東應(yīng)充分行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

　　（1）如果同一股份通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)方式重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)。

　　（2）如果同一股份通過(guò)網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次股東會(huì)議的進(jìn)程按當(dāng)日通告進(jìn)行。

　　五、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法

　　1、登記方式：

　　（1）法人股股東請(qǐng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書(shū)和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持持股證明、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證和法人代表授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)；

　　（2）自然人股東請(qǐng)持股票帳戶卡、本人身份證進(jìn)行登記；委托代理人持本人身份證、加蓋印章或親筆簽名的授權(quán)委托書(shū)、委托人身份證、委托人股票帳戶卡辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記時(shí)間：

　　2006年9月1日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。

　　3、登記地點(diǎn)：

　　北京市朝陽(yáng)區(qū)和平街青年溝東路5號(hào)公司證券部

　　4、聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系電話： （010）84262851

　　傳真： （010）84262838

　　聯(lián) 系 人： 侯立寧、郭威

　　5、其他事項(xiàng)

　　出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東食宿、交通費(fèi)用自理。

　　本次收購(gòu)行為的標(biāo)的煤炭科學(xué)研究總院山西煤機(jī)裝備有限公司（簡(jiǎn)稱“山西煤機(jī)”）已經(jīng)于2006年8月7日領(lǐng)取了法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，根據(jù)公司于2006年8月4日公告的《第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告》（臨2006－016號(hào)）、《收購(gòu)資產(chǎn)公告》（臨2006－017號(hào)）和《關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2006－018號(hào)）的有關(guān)承諾，具有證券從業(yè)資格的利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了利安達(dá)審字[2006]第A1453號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2006年7月31日，山西煤機(jī)的資產(chǎn)總額58177萬(wàn)元、負(fù)債總額為40175萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為18002萬(wàn)元。具有證券從業(yè)資格的北京天健興業(yè)評(píng)估有限公司出具了以2006年8月8日為股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日的《煤炭科學(xué)研究總院山西煤機(jī)裝備有限公司企業(yè)股權(quán)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》〔天興評(píng)報(bào)字（2006）第73號(hào)〕，山西煤機(jī)100％企業(yè)股權(quán)于2006年8月8日評(píng)估基準(zhǔn)日表現(xiàn)的市場(chǎng)公允價(jià)值為98，851萬(wàn)元。具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　特此通知。

　　天地科技股份有限公司董事會(huì)

　　二OO六年八月十七日

　　附件1：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天地科技股份有限公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并授權(quán)其全權(quán)行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）： 委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數(shù)：

　　受托人（簽名）： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期： 2006年 月 日

　　（本授權(quán)委托書(shū)復(fù)印件及剪報(bào)均有效）

　　附件2：參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

　　在本次臨時(shí)股東大會(huì)上，公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以通過(guò)交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　（一）、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006年9月5日的交易時(shí)間，投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。

　　（二）投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見(jiàn)

　　對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單。

　　4、投票舉例

　　股權(quán)登記日持有"天地科技"的投資者，對(duì)公司“發(fā)行股票的種類”投票操作程序如下：

　　煤炭科學(xué)研究總院山西煤機(jī)裝備有限公司

　　企業(yè)股權(quán)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目

　　資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)摘要

　　北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受煤炭科學(xué)研究總院（簡(jiǎn)稱：煤科總院）的委托，根據(jù)國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律法規(guī)，本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，對(duì)煤炭科學(xué)研究總院山西煤機(jī)裝備有限公司（簡(jiǎn)稱：山西煤機(jī)）100%企業(yè)股權(quán)公允價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。

　　本報(bào)告書(shū)所稱“公允價(jià)值”或“市場(chǎng)公允價(jià)值”，意指“在公平交易中，熟悉情況的交易雙方，自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償?shù)慕痤~”。注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的目的僅是對(duì)評(píng)估對(duì)象公允價(jià)值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。評(píng)估結(jié)果系指評(píng)估對(duì)象在持續(xù)經(jīng)營(yíng)和評(píng)估基準(zhǔn)日的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境與市場(chǎng)狀況以及其他評(píng)估師所依據(jù)的評(píng)估前提和假設(shè)條件沒(méi)有重大變化的情況下，為滿足評(píng)估目的而提出的公允價(jià)值估算成果，不能理解為公開(kāi)市場(chǎng)條件下的市場(chǎng)成交價(jià)格保證。

　　在評(píng)估過(guò)程中，評(píng)估人員遵照公認(rèn)的評(píng)估原則，根據(jù)公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，討論分析公司未來(lái)年份財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，采用收益法（FCFC自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型）的方法計(jì)算公司企業(yè)股權(quán)價(jià)值。評(píng)估人員對(duì)煤科總院持有的山西煤機(jī)100%企業(yè)股權(quán)于2006年8月8日評(píng)估基準(zhǔn)日表現(xiàn)的市場(chǎng)公允價(jià)值評(píng)估如下：

　　山西煤機(jī)100%企業(yè)股權(quán)價(jià)值在所依據(jù)的評(píng)估假設(shè)前提沒(méi)有重大變化之情形下的評(píng)估值為98，851萬(wàn)元。

　　根據(jù)國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，本評(píng)估報(bào)告在向國(guó)家評(píng)估管理部門(mén)進(jìn)行備案后方可生效。本評(píng)估報(bào)告的有效期限為自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年，即自2007年8月8日起失效。

　　以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，如欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的全面情況及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果成立的各種假設(shè)和前提、正確評(píng)價(jià)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，請(qǐng)您在征得評(píng)估報(bào)告書(shū)所有者許可后，認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)全文。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　法 定 代 表 人：吳建敏

　　注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師： 汪仁華

　　注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師： 王志強(qiáng)

　　二○○六年八月十七日