見習記者于海濤　北京報道

　　針對飛樂音響(600651.SH)“流通股協議轉讓是否合法”的爭議曾經甚囂塵上，9月1日實施的《上市公司收購管理辦法》(下稱《管理辦法》)將使“協議收購”名正言順。

　　8月14日，《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》(下稱《規則》)出臺，標志著流通股協議轉讓正式開閘。而曾艱難臨產的“小飛”模式將成為全流通市場條件下協議轉讓的模板，多元化的收購方式也將逐步實施。

　　“小飛”或成模板

　　“三無”概念的飛樂音響被親切地稱為“小飛”，其股權協議轉讓的方式以及定價都曾遭受質疑。其方案歷時一年多，直到今年5月25日，才得到證監會批復，成為首家流通股協議轉讓的公司。

　　早在2004年底，“小飛”公告，持有公司8134萬股流通股的第一大股東上海儀電控股(集團)公司擬轉讓其中的7000萬股，給深圳清華力合創業投資有限公司、深圳華智通實業發展有限公司和深圳盛金投資發展有限公司，轉讓方式為協議轉讓。

　　當時，根據相關規則，流通股轉讓只能通過二級市場或者大宗交易進行，而協議轉讓作為一種場外交易是沒有法律依據的。

　　“小飛”這種與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓，被明確寫進了新出臺的《規則》中，另外可以辦理流通股協議轉讓手續的情形還有：轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓；以及證監會認定的其他情形。

　　而在收回股改中的墊付股份、行政劃轉上市公司股份等情形，要求比照《規則》辦理。

　　當然，《規則》也強調：上市公司流通股協議轉讓必須在證券交易所進行，由滬深證券交易所和中登公司集中統一辦理，嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。

　　其中，證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認，中登公司負責辦理股份查詢和過戶登記業務。(辦理流程見附圖)

　　市場化定價成焦點

　　小飛以遠低于二級市場價格的3.9元轉讓股權，在當時頗受爭議，2006年5月其股價最高時曾達12.49元，而8月16日收盤價為8.85元。

　　而如此敏感的定價問題在《管理辦法》和《規則》中，均沒有提及。市場人士不禁猜測：“法未禁止即為許可？”

　　“大股東和收購方一個愿打一個愿挨，他們自己去做就好了�！弊C監會一位官員表示，證監會不會管協議轉讓的定價問題，“涉及國有股轉讓的，由國資委定價�！�

　　另據記者了解，國資委正在制訂相關細則，規范限售國有股解禁后轉讓以及定價等問題。真正能“市場化定價”的，將是非國有股部分。

　　“如果二級市場價格估值偏高而協議轉讓價格過低，就會打擊二級市場信心，進而造成股價下跌，給投資者造成損失，尤其是以‘價值投資’著稱的基金重倉股�！鄙虾Ｂ∪鹜顿Y顧問有限公司執行董事尹中余表示，果真如此，將會對二級市場的估值體系產生影響。

　　如果受讓方完成過戶后，把股票在二級市場上拋出變現，也會給其他流通股股東帶來不小的損失。

　　“以后的協議轉讓定價依據肯定是二級市場價格�！睎|方高盛研究部總經理高磊相對樂觀許多。

　　他表示，隨著限售股解禁，股份實現全流通，估值漸趨合理，二級市場價格將具有較強的可參照性，國有股定價可能由國資委規定，非國有股轉讓則完全市場化，定價也會以二級市場價格為依據。這對二級市場投資者基本不會造成影響。

　　“只要如實履行信息披露義務，基本不會對股價造成太大影響�！甭摵献C券并購融資總部總監劉曉丹表示，在成熟市場，當自身成長不能推動股價上漲時，企業面臨價值回報壓力，企業管理者就會選擇并購以增加企業價值，提升股價。而在中國“寧做雞頭不做鳳尾”的企業文化中，保留控制權的觀念占主流，不太會以喪失控制權為代價，來分散持股以實現利潤最大化。

　　“并購市場環境變了，需求也在變，并購方式更趨多元化，市場化的程度也會越來越高�！眲�曉丹表示。