協議轉讓 全流通時代變明渠
http://www.sina.com.cn 2006年08月16日 05:46 中國證券報
本報記者 吳銘
昨日滬深證券交易所與中國證券登記結算公司聯合發布了《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》，業內人士認為，這表明在全流通G股時代，協議轉讓仍占據重要地位。
協議轉讓更符合國情
聯合證券并購私募融資總部韓楚告訴記者，此前市場一直在討論，全流通時代會否只保留大宗交易，協議轉讓將退出歷史舞臺，該規則的出臺給出了明確的答案。他認為，這也是由中國資本市場的特點所決定的。由于國內A股市場持股集中度比較高，因此協議轉讓的效率會更高一些。
東莞證券首席分析師李大霄則認為，從信息披露角度看，協議轉讓的透明度要高一些，對市場的沖擊影響也要小一些。聯合證券的韓楚和劉湘寧均指出，現行的大宗交易相關限制比較多，比如有數量要求，要求成交價格在當天股票均價漲跌幅以內等，股權轉讓雙方可能頗感不便，而此次《暫行規則》對于流通股協議轉讓價格并沒有作出規定，留足了操作空間。
規范仍是主要目的
第一創業證券公司收購兼并部總經理王丹林認為，《暫行規則》應當屬于《上市公司收購管理辦法》的配套措施，強調可操作性的指引文件，相對于以前的做法，并沒有太大的變化。
韓楚也強調，這應當是針對全流通的市場新環境，以及根據《證券法》關于股份交易轉讓須通過場內進行的要求，作出了一個明確的規定。實際上協議轉讓的做法一直存在于市場當中，現在《暫行規則》的要求與以往的做法是一脈相承的，也就是說，過去的慣常做法在新的市場環境下得到了重新確認。
現階段由于G股公司股份轉讓限制因素較多，往往導致場外交易的情況出現，如私下訂立協議轉讓、代理持有等，或者間接收購，如納偉仕通過收購ST太光大股東的股權，來規避大股東股份限售的規定。對于市場而言，《暫行規則》還是屬于規范性舉措，限制了一些比較混亂、財務安排不太好的協議轉讓活動，堵塞了外資并購的漏洞。劉湘寧亦表示，場外私下交易往往導致交易價格失真，使交易游離于監管之外，容易產生一些風險，因此明確規范全流通環境下的協議轉讓，是很有必要的。
限售股份協議轉讓或屬特例
《暫行規則》第一條強調，要滿足相關公司因正常經營所產生的并購重組等特定股份轉讓需求，因此G股公司大股東所持限售股份的協議轉讓，成為市場關注的焦點。
市場人士認為，從《暫行規則》第三條規定的四種情況看，上市公司的重大資產重組可望提早實施，而不用受1年禁售期的約束，這對于推進G股公司的重組具有積極意義。
不過，王丹林卻認為，從《暫行規則》內容當中，還看不出監管部門的明確意見。他個人認為，這里只是強調了交易所的合規性確認，協議轉讓的具體內容恐怕還需要得到證監會的最終認可，至于限售股份可否協議轉讓，若屬于特殊情況的，將需要證監會“一事一議”，通常情況下仍需遵循證監會關于股改的相關限制性規定。
至于規則出臺對未來市場的并購重組有多大的影響，王丹林表示尚無法明確預計。不過，大多數業內人士均認為，這類規則的明確，有助于加強市場流通性，將為投資者提供更多的市場機會。
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