上海陽晨投資股份有限公司2006年中期報告摘要

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司中期財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人祝世寅，主管會計工作負責人曲霞及會計機構負責人（會計主管人員）劉志華聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　□適用√不適用

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用

　　單位:萬股

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0元人民幣。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔保事項

　　□適用√不適用

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　□適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在

　　□適用√不適用

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 上海陽晨投資股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:祝世寅 主管會計工作負責人: 曲霞 會計機構負責人: 劉志華

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 如果出現會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的，說明有關內容、原因及影響數。

　　7.3.2 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　由于公司在2006年5月19日對上海陽龍投資咨詢有限公司進行增資，增資后公司對該公司的持股比例從49%上升到51%，所以在本報告期將其納入合并范圍。

　　董事長：祝世寅

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　二〇〇六年八月十五日

　　證券代碼：900935 證券簡稱：陽晨B股編號：臨 2006—010

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　第四屆董事會第五次會議

　　決議公告暨召開2006年

　　第一次臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海陽晨投資股份有限公司第四屆董事會第五次會議于2006年8月15日下午在上海市徐家匯路555號25樓會議室召開，會議通知已于2006年8月4日以書面形式發出。會議應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。3名監事及高管人員列席了會議，會議由祝世寅董事長主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、審議通過上海陽晨投資股份有限公司2006年中期報告及摘要。

　�。ū頉Q結果：同意9票、反對0票、棄權0票）

　　二、審議通過關于公司投資成都市溫江區城市污水處理廠（二期）項目的議案。

　　（一）擬投資項目的背景

　　公司于2005年8月成功收購了成都市溫江區污水處理廠項目（一期）“以下簡稱溫江（一期）”，通過半年多的運行，情況較好，投資回報穩定，達到了預期的投資收益。溫江（一期）的成功收購及運營，擴大了公司的主業規模并提高了公司在成都乃至四川的影響力。

　　為進一步擴大公司在成都地區的污水處理經營規模，通過對成都市溫江區城市污水處理廠（二期）項目“以下簡稱：溫江（二期）”及其相關資料進行了調研， 2006年5月25日公司參加了溫江（二期）BOT項目的投標，最終以2800萬元成為第一中標候選人。

　　（二）擬投資項目的基本情況

　　溫江（二期）項目為溫江（一期）的后續擴建工程，與溫江（一期）同位于成都光華大道延伸南側，涌泉鎮前鋒村一組境內，規劃占地約27.6畝。與溫江（一期）TOT運作模式不同，溫江（二期）采用BOT模式運作。當地政府擬通過公開招商，選擇投資商，項目特許經營期為25年，包括390天的建設期（含建設準備期），建成竣工驗收后，開始投產運營并同步收取污水處理費；特許經營期期滿后，無償移交給溫江區人民政府。本項目預計于2006年年底動工建設，2007年年底投入運營。

　　溫江（二期）處理規模為3萬噸/日，與溫江（一期）合并后，污水處理廠的處理能力將提升到6萬噸/日。根據當地排水規劃，溫江污水處理廠遠期規劃總處理能力為18萬噸，現已規劃200畝預留地。該項目公司以2800萬元中標，建成運營投產后，與溫江（一期）合并，將產生規模效應，整個溫江項目的效益將進一步提高。

　　在處理工藝上，本項目也要求采用改良氧化溝，排水執行GB18918-2002一級標準B標準。處理水價為0.65元/噸，與溫江（一期）水價相同；在污水處理收費上，也實行"按月、保底、偏高取值"的計算水量方法，第1個運營年度按15000噸/日保底，第2年按20000萬噸/日保底，第3年后按30000萬噸/日保底；同時還規定，從本項目正式營運起，若溫江一、二期項目總進水量達不到一、二期合同約定的該段時期總進水量，則優先保證溫江（一期）合同約定的進水量。

　�。ㄈ�）關于擬投資項目合作伙伴的簡介

　　四川陽晨環境工程有限公司（以下簡稱"四川陽晨"），是公司為了切入四川污水市場而參股的公司，由上海恒實投資有限公司出資90%和公司控股子公司上海陽晨排水運營公司出資10%在成都成立的公司，該公司注冊資本為1200萬元。去年與公司合作成功收購了溫江（一期）TOT項目。本項目若公司中標，按招商文件要求成立注冊資金800萬元的項目公司時，四川陽晨按注冊資金的10%投資項目公司并承擔相應的權利義務。

　　（四）擬投資項目的投資安排

　　公司以2800萬元成為第一中標候選人，按草簽的補充協議要求，在合同簽署前3日內，公司必須按招商文件提交的投資概算10%的履約擔保金至甲方指定帳戶，或區環保局在支付給乙方一期工程的污水處理費中，每月扣除28萬元，作為乙方建設期履約擔保金，扣滿280萬元為止，從合同簽定生效之日起計算。為了降低本次招標風險、加強項目建設管理、提高建設質量、鎖定運營成本，根據四川陽晨的合作承諾（見附件一），本項目的具體安排如下：

　　1、根據雙方簽署的合同成立注冊資金850萬元項目公司，其中公司出資765萬元，占90%股份，四川陽晨出資85萬元，占10%股份。

　　2、項目特許經營權由項目公司繼承。

　　3、為降低運營成本，在公司董事會公司擁有控制權，并參照一期經驗，我方派駐可靠監管干部，掌控項目領導小組，具體事務可按照雙方協議的原則操作。

　�。ㄎ澹�擬投資項目的總體評估

　　該污水處理廠實行：按月、保底、偏高取值"原則確定第1個運營年度按15000噸/日保底，第2年按20000萬噸/日，第3年后按30000萬噸/日保底。目前確定的水價為0.65元/噸，如果按照溫江一期項目的目前噸水運營成本0.32元/噸、總投資按2800萬元、銀行借款利率按不變利率6.39%、企業所得稅率按15%測算其內部收益率約11%大大高于行業平均水平。具體的經濟效益測算請見附件二。

　　（六）擬投資項目合同的主要內容

　　本公司已與成都市溫江區環境保護局草簽《成都市溫江區城市污水處理廠(二期)BOT項目合同》，本合同的主要內容如下：

　　公司將以人民幣2800萬元取得成都市溫江區城市污水處理廠（二期）25年特許經營權；成都市溫江區財政局為本項目污水處理費支付出具財政承諾書。

　�。ㄆ撸�對上市公司的影響

　　根據公司積極拓展主業的戰略規劃，該項目相對來說位于大城市，收入來源比較有保障，風險較低，同時該項目還有12萬噸的后續項目。如該項目得以實施，有利于公司擴大在成都的污水處理規模，通過規模效應，降低管理和經營成本，提高公司長期贏利能力和公司價值。從而實現完善上市公司核心競爭力的目標，提升公司的盈利能力，以良好的經營業績回報股東。

　�。ū頉Q結果：同意9票、反對0票、棄權0票）

　　三、審議通過關于修改公司章程的議案。

　　公司2005年度股東大會審議批準公司2005年度利潤分配方案，公司于2006年7月3日實施了（以2005年12月31日總股本222，360，000股為基數）向全體股東每10股送1股的送股方案。本次送股后公司總股本為244，596，000股，送股后公司總股本發生變動，需對《公司章程》作相應修改。

　�。ū頉Q結果：同意9票、反對0票、棄權0票）

　　四、審議通過關于召開上海陽晨投資股份有限公司2006年第一次臨時股東大會的議案。

　　關于召開公司2006年第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

　　(一)會議時間、地點

　　時間：2006年8月31日(星期四)上午9:30

　　地點：上海市徐家匯585號金玉蘭廣場東座（上海天誠大酒店九樓仁德廳）

　　(二)會議議程

　　1.審議關于購買上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司55%股權的議案。

　�。á僭撡徺I方案已經中國證監會審核，中國證監會2006年8月10日證監公司字[2006]第166號文《關于上海陽晨投資股份有限公司重大資產購買方案的意見》，同意公司按中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》規定的程序實施。②該項議案已經公司第四屆董事會第四次會議審議通過，公告詳見2006年6月12日的上海證券報、香港文匯報。）

　　2.審議關于修改公司董事會議事規則的議案。

　�。ㄔ擁椬h案已經公司第四屆董事會第四次會議審議通過，公告詳見2006年6月12日的上海證券報、香港文匯報。）

　　3.審議關于修改公司監事會議事規則的議案。

　　（該項議案已經公司第四屆監事會第三次會議審議通過，公告詳見2006年6月12日的上海證券報、香港文匯報。）

　　4.審議關于修改公司章程的議案。

　　(三) 出席會議對象

　　1.凡在2006年8月23日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東(B股最后交易日為8月18日)，均有權出席本次股東大會。

　　2.具有上述資格的股東授權委托的代理人；

　　3.公司董事、監事及高級管理人員；

　　4.公司聘請的律師、會計師事務所相關人員。

　　(四)會議登記事項

　�、钡怯浭掷m

　　法人股東應持有能證明法人代表資格的有效證件或法定代表人依法出具的授權委托書、股東帳戶卡、本人身份證進行登記。

　　個人股東應持有本人身份證及股票帳戶卡，委托代理還必須持有授權委托書（格式附后），委托人及代理人身份證、委托人股票帳戶卡進行登記。

　　異地股東可以在股東登記日截止前用傳真方式進行登記。

　　⒉登記地點

　　上海市徐家匯路555號(廣東發展銀行大廈10樓D座)

　�、车怯洉r間

　　2006年8月28日(星期一) (9:00-16:00)

　�、雌渌�事項

　　會期半天，與會股東食宿及交通費等自理。

　　聯系人：仲 輝

　　聯系電話：(021)63901001

　　傳真：(021)63901007

　　聯系地址：上海市徐家匯路555號(廣東發展銀行大廈10樓D座)

　　郵政編碼：200023

　　特此公告

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年八月十五日

　　附：

　　授權委托書

　　茲授權委托 先生/女士代表本公司（個人）出席上海陽晨投資股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽章： 委托人身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東帳號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　證券代碼：900935 證券簡稱：陽晨B股編號：臨 2006—011

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　第四屆監事會第四次會議決議公告

　　上海陽晨投資股份有限公司第四屆監事會第四次會議于2006年8月15日下午在上海市徐家匯路555號25樓會議室召開，會議通知已于2006年8月4日以書面形式發出。會議應到監事3人，實到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由監事會主席李柏齡先生主持，會議審議并通過了如下事項：

　　一、公司2006年中期報告及其摘要。

　　二、公司投資成都市溫江區城市污水處理廠（二期）項目的議案。

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　監事會

　　二○○六年八月十五日

　　證券代碼：900935 證券簡稱：陽晨B股編號：臨 2006—012

　　關于中國證監會核準上海陽晨

　　投資股份有限公司

　　重大資產購買方案的公告

　　中國證監會2006年8月10日證監公司字[2006]第166號文《關于上海陽晨投資股份有限公司重大資產購買方案的意見》，同意公司按中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》規定的程序實施。

　　該議案將提交2006年8月31日上海陽晨投資股份有限公司2006年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　二〇〇六年八月十五日

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　重大資產購買報告書

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告 書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證監會、有關政府機關對本次重大資產購買所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產購買完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　特別風險提示

　　在公司收購友聯竹園前，友聯竹園從2004年8月份開始正式運營，由于要消化前期的開辦費用和開始運營前期的磨合成本，所以相關費用和成本相對來說比較高，同時因BOT項目的運營前期財務成本高企這一項目特性，所以導致在開始運營的2004年（5個月）和2005年是虧損的。

　　公司預計在未來4年中，友聯竹園的收益率水平在2007-2010年投資回報水平分別為4.42%、5.35%、6.51%、7.85%，雖然呈逐年上升的趨勢，但仍低于公司前3年的平均凈資產收益水平，對公司的盈利水平產生短期不利影響。但事實上，若剔除不穩定的投資收益的影響，友聯竹園作為主營業務的投資回報是高于公司目前污水處理資產的收益水平。且預計隨著友聯竹園在2010年后收益水平的繼續增長，將成為公司盈利增長的重要來源。

　　友聯竹園的特許經營期限為從該項目開始正式商業運營起20年，目前特許經營期限還剩18年。

　　釋 義

　　除非另有說明，下列簡稱在本報告書中的含義如下：

　　本公司/公司/陽晨B股 指 上海陽晨投資股份有限公司

　　友聯集團 指 上海友聯企業（集團）有限公司

　　華金信息 指 華金信息產業投資有限公司

　　友聯竹園 指 上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司

　　錢匯實業 指 上海錢匯實業有限公司

　　陽龍投資/控股子公司 指 上海陽龍投資咨詢有限公司

　　中金豐德 指 中金豐德投資控股有限公司

　　興林源 指 北京興林源投資顧問有限公司

　　中天航業 指 北京中天航業投資有限公司

　　銀龍泰和 指 北京銀龍泰和投資顧問有限責任公司

　　投資協會 指 中國企業投資協會

　　神州電視 指 神州電視

　　北京民福 指 北京民福房地產開發有限公司

　　力鴻房地產 指 天津力鴻房地產有限責任公司

　　深圳總利 指 深圳總利投資有限公司

　　海乾科技 指 北京海乾科技有限公司

　　力鴻投資 指 力鴻投資有限公司

　　重大資產購買/本次重指 本公司和控股子公司陽龍投資分別以

　　大資產購買/本次重大 86，185，000 元和47，010，000元收購友聯竹園

　　資產收購/本次收購/本55%和30%股權之交易行為，本次收購完成后，

　　次購買公司及控股子公司陽龍投資共持有友聯竹園85%股權

　　報告書/本報告書 指 上海陽晨投資股份有限公司重大資產購買報告書(草案)

　　公司法指中華人民共和國公司法

　　證券法指中華人民共和國證券法

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　審計基準日/評估基準日 指2005年12月31日

　　獨立財務顧問/國泰君安 指國泰君安證券股份有限公司

　　審計機構 指上海立信長江會計師事務所有限公司

　　法律顧問 指國浩律師集團（上海）事務所

　　資產評估機構 指上海東洲資產評估有限公司

　　《通知》指中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市

　　公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》

　　最近一個會計年度 指 2005年度

　　元指 人民幣元

　　第一節 緒言

　　經公司2006年6月9日召開的第四屆董事會第四次會議決議通過，本公司及控股子公司陽龍投資擬以133，195，000元收購友聯集團和華金信息持有的友聯竹園85%的股權，其中本公司以86，185，000元收購友聯竹園55%的股權，陽龍投資以47，010，000元收購友聯竹園30%的股權，本次重大資產購買的價格是以友聯竹園截至2005年12月31日經評估的凈資產為基礎，由交易各方協商確定。本次收購完成后，公司和控股子公司陽龍投資共計持有友聯竹園85%的股權。公司于2006年 6月9日與友聯集團和華金信息簽署了關于轉讓友聯竹園55%股權的《股權轉讓協議》，陽龍投資于2006年6月9日與友聯集團簽署了關于轉讓友聯竹園30%股權的《股權轉讓協議》。

　　本次擬購買友聯竹園85%股權的資產總額占公司2005年期末經審計的合并報表總資產的比例為155%；擬購買的友聯竹園85%股權最近一個會計年度（2005年）實現的主營業務收入占公司最近一個會計年度（2005年）經審計的合并報表主營業務收入的比例為196%，根據中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，公司本次收購構成重大資產購買行為。

　　本公司依據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》、中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》等有關規定編制本重大資產購買報告書(草案)，以供投資者決策參考之用。

　　第二節 與本次收購有關的當事人

　　一、股權受讓方

　　上海陽晨投資股份有限公司

　　地 址： 上海市徐家匯路555號10樓C座

　　法定代表人：祝世寅

　　電 話：021-63901001

　　傳 真：021-63901001

　　聯 系 人： 仲輝

　　上海陽龍投資咨詢有限公司

　　地 址： 上海市徐家匯路555號10樓

　　法定代表人：祝世寅

　　電 話：021-63901800

　　傳 真：021-63901007

　　聯 系 人： 高焱

　　二、股權出讓方

　　1、上海友聯企業（集團）有限公司

　　地 址： 上海浦東新區長島路241號

　　法定代表人：錢春華

　　電 話：021-62835758

　　傳 真：021-52989203

　　聯 系 人： 閔佩東

　　2、華金信息產業投資有限公司

　　地 址： 北京市西城區月壇北街2號月壇大廈22層

　　法定代表人：施玲

　　電 話：010-68085510

　　傳 真：010-68085510

　　聯 系 人：王永祿

　　三、本次收購的目標公司

　　上海友聯竹園第一污水處理投資發展有限公司

　　地 址： 上海市長島路241號168室

　　法定代表人：錢春華

　　電 話：021-62835758

　　傳 真：021-52989203

　　聯 系 人： 閔佩東

　　四、獨立財務顧問

　　國泰君安證券股份有限公司

　　地 址：上海市延平路135號

　　法定代表人：祝幼一

　　電 話：021-62580818

　　傳 真：021-62581852

　　項目經辦人：葉可、張建華

　　五、財務審計機構

　　上海立信長江會計師事務所有限公司

　　地 址：上海市南京東路61號4樓

　　法定代表人：朱建弟

　　電 話：021-63390849

　　傳 真：021-63390849

　　經辦注冊會計師： 施朝禺

　　六、法律顧問

　　國浩律師集團（上海）事務所

　　地 址：上海市南京西路580號南證大廈31層

　　負 責 人：劉維

　　電 話：021-52341668

　　傳 真：021-52341670

　　經辦律師：劉維、林琳

　　七、資產評估機構

　　上海東洲資產評估有限公司

　　地 址： 上海市延安西路889號

　　負 責 人：王小敏

　　電 話：021-52402166

　　傳 真：021-62252086

　　經辦人：張永衛、俞泓

　　第三節 本次重大資產購買的基本情況

　　一、本次重大資產購買的背景

　　(一)公司基本情況

　　1、公司法定中文名稱：上海陽晨投資股份有限公司

　　公司法定中文名稱縮寫：陽晨B股

　　公司英文名稱：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.，LTD

　　公司英文名稱縮寫：SYSL

　　2、公司法定代表人：祝世寅

　　3、公司董事會秘書：仲輝

　　聯系地址：上海市徐家匯路555號10樓C座

　　電話：021-63901001

　　傳真：021-63901001

　　E-mail：zh900935@hotmail.com

　　4、公司注冊地址：上海市桂箐路2號

　　公司辦公地址：上海市徐家匯路555號10樓C座

　　郵政編碼：200023

　　公司電子信箱：young_sun_inv@hotmail.com

　　5、公司信息披露報紙名稱：《上海證券報》、《香港文匯報》

　　公司年度報告備置地點：上海市徐家匯路555號10樓公司董事會秘書室

　　公司B股上市交易所：上海證券交易所

　　公司B股簡稱：陽晨B股

　　公司B股代碼：900935

　　6、其他有關資料

　　公司首次注冊登記日期：1995年7月31日

　　公司首次注冊登記地點：上海市

　　公司變更注冊登記日期：2005年1月20日

　　公司變更注冊登記地點：上海市

　　公司法人營業執照注冊號：企股滬總字第020353號

　　公司稅務登記號碼：31010460731312

　　7、公司經營范圍

　　公司經營范圍是：城市污水處理等環保項目和其他市政基礎設施項目的投資、經營、管理及相關的咨詢服務、財務顧問。

　　(二)公司歷史沿革

　　上海陽晨投資股份有限公司前身為上海金泰股份有限公司，經批準于1995 年7 月28 日以發行80，000，000 股人民幣特種股票―“B”股募集方式成立，并于1995 年7月30日在上海市工商行政管理局注冊，成為一家中外合資股份有限公司。在2002 年，公司進行了資產重組。將原有主要業務及相應的大部分資產和負債分別轉讓給上海國有資產經營有限公司和上海金泰工程機械有限公司，并向上海市城市排水有限公司收購污水處理業務及其所屬龍華水質凈化廠、長橋水質凈化廠和閔行水質凈化廠與污水處理相關的固定資產和土地使用權。資產重組后，本公司不再經營原業務，主營業務范圍變更為城市污水處理等環保項目和其他市政基礎設施的投資、經營、管理及相關的咨詢服務、財務顧問等業務，于2003年1月1日起開始正式經營新業務。經批準，本公司名稱變更為上海陽晨投資股份有限公司，并于2003年2月14日相應變更企業法人營業執照，變更后企業法人營業執照注冊號為企股總字第020353 號（市局）。根據2003 年股東大會決議，本公司以2003 年12月31日總股本185，300，000 股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉贈2股，共計轉增37，060，000 股，人民幣37，060，000 元，并于2004 年度實施。轉增后，注冊及實收股本增至人民幣222，360，000 元。

　　(三)公司股東情況

　　截至2005年12月31日，本公司總股本222，360，000股，其中流通B股96，000，000股，占總股本的43.17%。公司前十名股東情況如下：

　　經安永華明會計師事務所審計的本公司2003年度、2004年度財務會計報表及經上海立信長江會計師事務所有限公司審計的本公司2005年度財務會計報表顯示，本公司2003年度、2004年度和2005年度實現主營業務收入分別為44，003，085.00元、49，830，599.78元和50，756，493.71元，實現的凈利潤分別為22，582，797.00元、31，094，948.04元和32，733，907.31元；截止2005年12月31日，公司合并資產總額362，629，459.91元，合并負債總額18，510，234.91元，股東權益合計343，789，979.38元。

　�。ㄋ模┕�司控股子公司陽龍投資基本情況

　　上海陽龍投資咨詢有限公司，于2003年6月30日批準成立。企業法人營業執照注冊號為：3101151018534；法定代表人：祝世寅；原注冊資本為10，000萬元，其中上海國有資產經營有限公司出資5100萬元，占陽龍投資51%的股權；陽晨B股出資4900萬元，占陽龍投資49%的股權。2006年5月17日，陽龍投資進行了增資擴股，注冊資本變更為人民幣10，408萬元，其中陽晨B股出資額達到人民幣5，308萬元，占陽龍投資注冊資本的51%，上海國有資產經營有限公司出資額5，100萬元，占陽龍投資注冊資本的49%。

　　主要經營范圍：對國家鼓勵和允許的行業投資及其相關投資咨詢、貿易咨詢（以上涉及許可經營的憑許可證經營）

　　經上海立信長江會計師事務所有限公司審計的陽龍投資2005年度財務會計報表顯示：2005年度實現主營業務收入14，649，976.73元，凈利潤5，799，234.19 元。截至2005年12月31日，陽龍投資總資產為480，430，246.10元，全部為流動資產。凈資產為114，162，199.50元。截至2006年4月30日，陽龍投資總資產為172，289，372.63元，全部為流動資產。凈資產為163，842，408.38元。

　　二、本次收購的基本原則

　　1、本次購買的資產應符合國家產業政策、具有較好的盈利能力及可持續發展潛力。購買的資產符合陽晨B股總體發展戰略及經營方針，有利于提升陽晨B股的經營業績并促進公司長期健康發展，有利于公司短期利益與中長期利益協調一致的原則；

　　2、保護陽晨B股及陽晨B股全體股東利益的原則；

　　3、本次購買應遵循“公開、公平、公正”原則；

　　4、以誠實信用、協商一致為原則，本次收購過程中涉及的資產產權清晰， 不應存在債權債務糾紛等情況；

　　三、本次收購交易對方介紹

　　本次收購交易對方為友聯集團和華金信息，分別持有友聯竹園45%和40%的股權，基本情況分別如下：

　　(一) 上海友聯企業（集團）有限公司

　　1.公司簡介

　　上海友聯企業（集團）有限公司系由原上海友聯實業發展公司于1998年2月按照《公司法》的要求改制而成的有限責任公司，由上海錢匯實業有限公司與自然人鄭為民、魯茜共同出資組建。2003年10月，鄭為民將所持本公司21.90%的股權轉讓給魯茜。本公司目前的注冊資本為人民幣16，000萬元，其中上海錢匯實業有限公司出資2，800萬元，占注冊資本的17.50%；魯茜出資13，200 萬元，占注冊資本的82.50%。友聯集團已領取31000020000411號企業法人營業執照。2003年6月，經上海市工商行政管理局核準，成立了以友聯集團為母公司的上海友聯企業集團，已領取了編號為310000032040021的企業集團登記證。友聯集團注冊地址為上海市浦東新區長島路241號，法定代表人為錢春華，稅務登記證號碼為國稅滬字310115132215206號，地稅滬字310115132215206號。

　　2、主要業務情況

　　友聯集團的經營范圍包括:實業投資，投資管理，國內貿易（除專項審批外），食品（不含熟食），酒，咨詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　2003年、2004年、2005年，友聯集團的主營業務收入分別為 224，072，869.60元、259，569，797.36元、48，317，247.25元。

　　3、股權結構

　　目前，友聯集團的股權結構為：

　　4、最近一年的簡要財務情況

　　截至2005年12月31日，友聯集團資產總額384，334，476.46元，所有者權益169，748.032，16元，2005年實現主營業務收入48，317，247.25元，凈利潤-767，030.26元。(未經審計)

　　5、向本公司推薦董事及管理人員情況

　　友聯集團沒有向本公司推薦董事及管理人員，與本公司無關聯關系。

　　6、涉及訴訟及處罰的情況

　　最近五年之內，友聯集團未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二) 華金信息產業投資有限公司

　　1、基本情況

　　華金信息產業投資有限公司原系由北京中天航業投資有限公司、天鵝航空投資有限公司和北京北辰國際經濟技術咨詢服務有限公司共同出資組建，于1998年11月5日正式成立的有限責任公司，已取得了北京市工商行政管理局頒發的注冊號為1100001514262號法人營業執照。華金信息原注冊資本為人民幣12，500 萬元，經過2000年4月，2001年11月及2001年12月的三次股權轉讓和增資擴股后，華金信息目前的注冊資本為人民幣28，500萬元。其中：北京中天航業投資有限公司出資3，750 萬元，占注冊資本的13.16%；北京興林源投資顧問有限公司出資4，375萬元，占注冊資本的15.35%；北京銀龍泰和投資顧問有限公司出資4，375萬元，占注冊資本的15.35%；中金豐德投資控股有限公司出資16，0000萬元，占注冊資本的56.14%。華金信息經營期限為30年，注冊地址：北京市西城區月壇北街2號，法定代表人：施玲，稅務登記證號碼：110102633712104000。

　　2、主要業務情況

　　華金信息的主要經營范圍包括：對信息業，電子計算機業，電子及高新技術的投資及管理；投資咨詢；技術開發、技術轉讓、技術服務；人才培訓；信息咨詢；銷售點子計算機及外部設備、五金交電、化工產品、辦公自動化設備；對生物醫藥工程、房地產項目的投資管理。

　　3、股權結構

　　目前，華金信息的股權結構為：

　　4、最近一年的簡要財務情況

　　截至2005年12月31日，華金信息資產總額為301，444，322.42元，所有者權益為 283，849，015.8 元，2005年沒有主營業務收入，凈利潤為 -2，072，108.00元。(未經審計)

　　5、向本公司推薦董事及管理人員情況

　　華金信息沒有向本公司推薦董事及管理人員，與本公司無關聯關系。

　　6、涉及訴訟及處罰的情況

　　最近五年之內，華金信息未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、本次收購標的———友聯竹園85%的股權

　　經公司2006年6月9日召開的第四屆董事會第四次會議通過，公司及控股子公司分別擬以 86，185，000元和47，010，000元收購友聯竹園55%和30%的股權，上述股權轉讓方案已獲得友聯竹園股東會全體股東一致同意，并取得了主管部門水務局的批文。本次收購完成后，公司及控股子公司共持有友聯竹園85%股權。根據股權轉讓協議，本次交易標的為友聯竹園85%的股權及其相對應的全部股東權利和權益，詳細清單見上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（[滬東洲資評報字第DZ060152024號]）

　　(下轉B34版)