四川寶光藥業科技開發股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告(等)

　　證券代碼 ：000593證券簡稱：寶光藥業 公告編號：臨2006-021

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司

　　第七屆董事會第六次會議決議公告

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司第七屆董事會第六次會議通知于2006年8月5日以書面、電話形式發出，于2006年8月15日上午9時在天津大通會館3樓會議室召開，本次會議應到董事八名，實到六名。獨立董事張合金先生因工作原因未能出席本次會議，委托獨立董事胡彥明先 生代為出席并行使表決權。董事楊先本先生因工作原因未能出席本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效。公司2名監事列席了會議。會議由董事長李占通先生主持。經逐項表決，審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關于本公司與天津大通投資集團有限公司進行部分資產置換的議案》：本公司以所持有的四川郎酒銷售有限責任公司20%的股權置換天津大通投資集團有限公司所擁有的牡丹江東海燃氣有限公司90 %的股權（具體內容詳見關聯交易公告）。

　　此次交易因涉及與本公司第一大股東天津大通投資集團有限公司（以下簡稱“大通集團”）的關聯交易，故在關聯董事李占通（大通集團實際控制人）、劉強（大通集團股東、董事）先生回避表決的情況下，表決結果：贊成4票；反對0票；棄0票。

　　本公司獨立董事對本次關聯交易已事前認可，并在本次董事會審議中發表如下意見：寶光藥業本次通過轉讓部分對外投資，控股牡丹江東海燃氣有限公司，優化了公司現有資源配置，明確了下一步戰略發展方向，為擴大公司管道燃氣產業發展創造了條件。董事會在對該關聯交易事項進行表決時，相關關聯董事回避了對該事項的表決，本次董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，形成的決議合法有效。此項關聯交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易合法有效，符合公司及全體股東的利益。

　　二、審議通過了《關于變更公司名稱的議案》：公司進行資產置換后擬將本公司名稱更改為：四川大通燃氣開發股份有限公司；公司經營范圍增加：管道燃氣業的開發及投資，燃氣器材的供應。

　　表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議通過了《關于修改公司章程部分內容的議案》：同意因公司名稱和經營范圍變更，修改公司《章程》對應的相關內容。（具體內容詳見附件）。

　　表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票。

　　上述議案須報經本公司股東大會審議批準。

　　四、審議通過了《關于召開公司2006年第三次臨時股東大會的議案》：董事會決定于2006年8月31日上午9時在本公司會議室召開公司2006年第三次臨時股東大會。

　　表決結果：贊成6票；反對0票，棄權0票。

　　特此公告!

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會

　　二○○六年八月十五日

　　附件：

　　鑒于本公司擬更改公司名稱、經營范圍，擬對原公司章程的部分內容作如下修改：

　　1、原公司章程“第四條”修改為“公司注冊名稱：四川大通燃氣開發股份有限公司；公司英文全稱：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.，LTD”。

　　2、原公司章程“第十三條”修改為“經公司登記機關核準，公司經營范圍為：城市管道燃氣業的開發及投資，燃氣器材的供應；藥業的科技開發及投資；高新科技技術及產品的研究開發；房地產項目的投資及開發（憑許可證經營）；設計、制作、發布路牌、燈箱、霓虹燈廣告、設計印刷廣告業務（限分支機構經營）；批發和零售貿易、餐飲；倉儲服務、實業投資等。經公司董事會和政府有關部門批準，公司可從事其他有益于公司的經營活動。”

　　證券代碼 ：000593證券簡稱：寶光藥業 公告編號：臨2006-022

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司

　　關于資產置換的關聯交易公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　為優化公司資源配置，壯大公司現有管道燃氣產業的發展平臺，培育新的利潤增長點。本公司于2006年8月15日召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了用本公司持有的四川郎酒銷售有限責任公司（以下簡稱“郎酒銷售公司”）20％的股權置換天津大通投資集團有限公司（以下簡稱“大通集團”）所持有的牡丹江東海燃氣有限公司（以下簡稱“牡丹江燃氣”）90%的股權議案。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，現將本次關聯交易的有關事項公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　大通集團與本公司于2006年8月14日在天津市簽署了《資產置換協議》，協議的主要內容為本公司以持有的郎酒銷售公司20％的股權，置換大通集團所擁有的牡丹江燃氣90%的股權。根據中國證監會105號文的規定，此次關聯交易不構成重大資產置換。

　　大通集團持有本公司法人股51，676，886股，占本公司總股本27.15%，是本公司的第一大股東。因此，按《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次與其發生的資產置換行為構成了關聯交易。

　　以上關聯交易已經本公司第七屆董事會第六次會議審議通過，議案在關聯董事李占通、劉強先生回避表決的情況下表決結果為：同意5票，反對0票，棄權0票。獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見。本次交易尚需獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、交易雙方的關聯關系和關聯方的基本情況

　　1、交易雙方之間的關系

　　2005年3至9月，四川郎酒集團有限責任公司、成都市同樂房屋開發有限責任公司、瀘州寶光集團有限公司、四川省佳樂企業集團有限公司先后與大通集團簽訂了《股權轉讓協議》，分別將各自所持有的21，252，000股法人股、8，008，000股法人股、6，160，000股法人股、16，256，886股法人股協議轉讓給大通集團。上述股權已于2006年8月4日辦理完成過戶手續，至此大通集團持有本公司51，676，886股法人股（占本公司已發行總股本的比例為27.15％），為本公司第一大股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂本）等相關規定，本次資產置換已構成關聯交易。

　　2、關聯方基本情況

　　大通集團成立于1992年，注冊資本4，548萬元，法定代表人李占通先生。由自然人李占通、曾國壯、劉強、伍光寧共同出資組建，實際控制人為李占通先生。目前大通集團已投資介入房地產、制藥、管道燃氣、環保工程等產業。

　　三、資產置換標的基本情況

　　1、置出資產

　　本公司置出資產為郎酒銷售公司20%的股權。

　　郎酒銷售公司的前身是由郎酒集團出資組建的四川省古藺名優酒銷售公司。1998年5月，本公司受讓郎酒集團持有的四川省古藺名優酒銷售公司20%股權。2000年4月四川省古藺名優酒銷售公司更為現名。公司注冊號為：5105251800148-2，公司住所：古藺縣二郎鎮，法定代表人：汪俊林，注冊資本：5，000萬元，其中：郎酒集團出資4，000.00萬元，本公司出資1，000.00萬元。郎酒銷售公司主要從事郎酒系列產品的銷售。

　　根據具有證券相關業務資格的四川華信（集團）會計師事務所以2006年5月31日為審計基準日，出具的川華信審（2006）279 號《審計報告》，郎酒銷售公司的資產及經營情況如下表：

　　單位：元

　　本次資產評估主要采用重置成本法，根據中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字（2006）第198號《評估報告》，以2006年5月31日為基準日，確認郎酒銷售公司凈資產的評估總價值為45，914.80萬元。即本次置出資產郎酒銷售公司20%股權所對應凈資產的帳面值為9，025.65萬元，評估值為9，182.96萬元。

　　2、置入資產

　　大通集團所持有的牡丹江燃氣90%的股權。

　　（1）歷史沿革。牡丹江燃氣系2003年7月16日由天津東海燃氣股份有限公司與北京世紀東海燃氣工程有限公司共同出資組建，注冊資本2000萬元，其中天津東海燃氣股份有限公司出資1600萬元，占注冊資本的80％，北京世紀東海燃氣工程有限公司出資400萬元，占注冊資本的20％。

　　2005年9月，大通集團對牡丹江燃氣增資2000萬元，同時收購天津東海燃氣股份有限公司持有的5.28％的股權，共計占變更后注冊資本的55.28％，牡丹江煤焦化有限責任公司以400萬元購買北京世紀東海燃氣工程有限公司所持有的股份，占變更后注冊資本的10％，天津東海燃氣股份有限公司占變更后注冊資本的34.72%。

　　2005年11月，天津東海燃氣股份有限公司將所持有的34.72%的股份全部轉讓給大通集團，2006年3月28日，牡丹江煤焦化有限責任公司因涉及訴訟，其所持有的10％的股權被遼寧省鐵嶺市中級人民法院強制執行給遼寧省鐵嶺市煤氣公司。

　　截至2006年5月31日，大通集團出資3600萬元，占注冊資本的90%， 遼寧省鐵嶺市煤氣公司出資400萬元，占注冊資本的10%。

　　公司注冊地址位于黑龍江省牡丹江市北安路89號，注冊資本4000萬元，公司法定代表人艾國，企業法人營業執照注冊號：2310001000986。公司經營范圍：以自有資金對城市燃氣供給系統（含管道，設備及配套設施）的投資并經營，管理及服務；燃氣器具及設備制造生產、銷售；天然氣（含壓縮天然氣），液化石油氣銷售；燃氣管道、設備、水暖安裝及相關小型專業工程配套施工。

　　（2）公司現狀。公司目前主要從事管道氣銷售、液化氣銷售（鋼瓶）、燃氣具銷售，目前是擁有80萬城區人口的牡丹江市的獨家管道燃氣生產供應商，全市環狀管網基本貫通，氣源為中煤牡丹江焦化有限責任公司提供的焦爐煤氣。公司現已接駁管道燃氣居民用戶接近2萬戶、發展了電瓷廠、百貨大樓、新瑪特商業中心、新東方商業中心等大型工商業用戶29戶。

　　按照公司發展規劃，2006年計劃發展居民用戶至2萬戶，日供氣量平均達到4萬方；至2008年實現管道供氣戶7萬戶，日供氣量平均達到10萬方。

　　根據具有證券相關業務資格的天津五洲聯合會計師事務所以2006年5月31日為基準日，出具的五洲會字（2006）2-0200號《審計報告》，牡丹江燃氣的資產及經營情況如下表：

　　單位：元

　　牡丹江市位于黑龍江省東部，每年10月中旬至次年4月中旬為封凍期，牡丹江燃氣在此期間的燃氣工程施工將會受到一定的影響。

　　本次資產評估主要采用重置成本法，根據天津華夏松德有限責任會計師事務所，出具的華夏松德評Ⅲ字（2006）27號《評估報告》，以2006年5月31日為基準日，確認牡丹江燃氣凈資產帳面原值為7，760.86萬元，評估總價值為11，039.40萬元。即本次置入資產牡丹江燃氣90%股權所對應凈資產的帳面值為6，984.77萬元，評估值為9，935.46萬元。本次置入資產評估增值主要原因一是牡丹江燃氣公司土地原值1，247.51萬元，評估值1，908.70萬元，溢價661.19萬元，增值率為53％；二牡丹江燃氣公司房屋及建筑物原值10，066.62萬元，評估值為12，532.44萬元，增值額2，465.82萬元，增值率為24.50％，主要是鋼材漲價原因使牡丹江燃氣管網實現的增值。

　　（3）有關事項。根據五洲會字（2006）2-0200號《審計報告》，牡丹江燃氣原值為18，685，720.16元的房屋無產權證明，目前正在辦理過程中。2006年8月9日，牡丹江燃氣股東鐵嶺市煤氣公司與天津開發區新東方生物科技發展有限公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的10%的股權轉讓給天津開發區新東方生物科技發展有限公司。

　　四、資產置換協議主要內容

　　1、協議簽署雙方法定名稱

　　甲方：天津大通投資集團有限公司

　　乙方：四川寶光藥業科技開發股份有限公司

　　2、協議簽署日期：2006年8月14日

　　3、交易標的：本公司持有的郎酒銷售公司20％的股權與大通集團所持有牡丹江燃氣90%的股權進行置換。

　　4、交易定價：雙方商定以置入的牡丹江燃氣90％股權的評估價值為基礎，考慮到置入資產與本公司執行不同的會計政策，造成置入資產評估值中含有的8，808，425.51元應收款項按本公司會計政策應計提壞帳準備，資產置換雙方協商確定該部分資產作價為9，054.62萬元。最終的交易價格以本公司股東大會審議通過的為準。置換的差額部分甲方以現金方式補齊。基準日與置換日期間的經營損益將由資產占有方承擔或享受。

　　5、協議生效時間：本公司股東大會批準本協議之日為本協議生效日。

　　6、置換資產的交割及相關安排：雙方約定置入資產及置出資產的交割過戶手續應于本協議生效日后六個月內完成。

　　五、大通集團的有關承諾

　　為確保本次資產置換行為的客觀、公平、公正、合理性，切實保護寶光藥業全體股東利益，大通集團對以下事項進行承諾：

　　1、截至2006年8月14日，上述擬置入寶光藥業標的公司的股權不存在抵押、質押、其他第三人權利、涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁法律限制事項；也不存在經法院查封、凍結等司法措施，本公司擁有對牡丹江燃氣的實質控制權；

　　2、本公司保證此次置入寶光藥業的資產真實、完整，有關重大事項揭示充分，出具的資產權屬證明文件和其他相關資料合法有效。本次置入資產不存在人員安置、土地租賃、債務重組等情況，置入公司的經營業務完整，在人員、資產、財務三方面與本公司是完全分開的，在機構、經營業務方面均獨立于本公司；

　　3、本公司承諾承擔此次擬置入資產所有可能存在債務清償、或有債務及風險。截止本次資產置換交易正式生效后，上述擬置入寶光藥業的牡丹江燃氣除已經審計披露的債務以外，若有遺漏債務、或有債務（如因擔保、訴訟、抵押等原因產生的債務）概由本公司承擔并負責清償；

　　4、此次擬置入資產中已披露的重大應收款項若不能按時足額收回，本公司承諾以現金按其在此次置換交易作價中所對應的評估值用現金向寶光藥業全額支付；

　　5、在此次資產置換交易中，本公司承諾加快辦理置入資產中已申辦而未取得的房屋及建筑物產權等權屬證明，對置入資產中存在的所有、或有瑕疵依法解決。待本次置入資產完成工商變更后六個月內辦理完成相關權證，屆時未辦理完成相關權屬證明的資產，本公司承諾按此次置換交易作價所對應的評估值用現金向寶光藥業全額支付，辦理權屬相關證明所發生的費用由本公司承擔；

　　6、在本次資產置換后，本公司及其下屬控股子公司今后不再經營燃氣開發業務，以及與燃氣相關的有實質性競爭的或可能有實質性競爭的業務，以切實保護寶光藥業中小股東的合法權益。

　　六、本次關聯交易目的及對公司的影響

　　1、資產置換目的

　　從行業本身來看，本公司目前主要從事的零售業、醫藥制造業等行業的競爭非常激烈，利潤空間日益狹小，行業發展前景并不樂觀。且持股20%的郎酒銷售公司的經營業績也在不斷下滑，2005年凈利潤較上年同比下降49.67%，拖累公司整體業績的提升。

　　在此背景下，公司于2005年通過資產置換，引入具有獨家特許經營權的城市管道燃氣行業，從發展來看，城市管道燃氣行業是受國家政策導向鼓勵的公用事業產業，且隨著國家政策的調整，已逐步放開允許社會資本進入。作為壟斷資源性行業，經營某城市管道燃氣公司，即具備擁有當地現有資源，不斷地開拓該區域市場的可能。城市管道燃氣行業不僅可以向居民、工商用戶收取穩定的燃氣費，而且還可以通過城市擴張收取相應的管網配套費，保持銷售收入的持續增長。因此燃氣行業可以保證公司在國家宏觀調控下有可靠的主營業務收入來源和穩定的利潤回報，提高了公司可持續發展的競爭力。所以公司有意進一步做大做強城市管道燃氣業務，使之成為寶光藥業的主要支柱業務。

　　大通集團為了扶持寶光藥業下一步的發展，增強寶光藥業的整體獲利能力，決定利用自身的產業資源優勢，逐步解決寶光藥業主業不突出、涉足行業較多、對外投資效益低下等問題，具體方式是以自身的資產置換寶光藥業的部分低效對外投資。

　　2、資產置換對公司的影響

　　寶光藥業置出郎酒銷售公司20%的股權，控股牡丹江燃氣之后，可以進一步優化公司產業結構、做大燃氣產業，加大管道燃氣供應在公司業務中所占的比重，由于燃氣產業屬于公用事業范疇，受經濟周期的波動影響較小，具有良好的流動性、自然壟斷性和回報穩定的特點，并且隨著國內城市化進程的加快，產業發展空間較大，因此進一步做大燃氣產業可以拓展公司的未來發展空間，使燃氣產業成為公司的業務支柱及發展的主要利潤增長點。

　　牡丹江燃氣90%的股權過戶給寶光藥業后，該公司股權評估增值的攤銷將使寶光藥業的損益受到一定的影響。

　　七、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見及財務顧問意見

　　本公司獨立董事對本次關聯交易已事前認可，并在本次董事會審議中發表如下意見：寶光藥業本次通過轉讓部分對外投資，控股牡丹江東海燃氣有限公司，優化了公司現有資源配置，明確了下一步戰略發展方向，為擴大公司管道燃氣產業發展創造了條件。董事會在對該關聯交易事項進行表決時，相關關聯董事回避了對該事項的表決。本次董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，形成的決議合法有效。此項關聯交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易合法有效，符合公司及全體股東的利益。

　　國都證券有限責任公司為本次關聯交易出具了獨立財務顧問報告：認為本次關聯交易由寶光藥業董事會審議通過，交易定價依據了具有證券相關業務資格的會計師事務所和資產評估事務所所出具的報告，交易過程符合《公司法》、《證券法》等法律的要求，體現了公開、公平、公正的原則。此次資產置換行為，將使寶光藥業的主業結構得以優化，盈利能力得到改善，符合全體股東的利益。

　　八、其它事項

　　1、本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。

　　2、本年年初至2006年8月15日本公司與大通集團未發生除本次關聯交易以外的關聯交易，本次關聯交易完成后，置入資產與大通集團之間不會產生關聯交易。

　　3、本次關聯交易完成后本公司與大通集團之間不存在同業競爭。

　　4、本次關聯交易中大通集團具備完全的履約能力。

　　九、備查文件

　　1、本公司第七屆董事會第六會議會議記錄及決議。

　　2、本公司獨立董事關于此次資產置換事前認可情況及發表的意見。

　　3、國都證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》。

　　4、本公司與大通集團簽署的：《資產置換協議》。

　　5、四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司：川華信審（2006）279號《審計報告》。

　　6、中聯資產評估有限公司： 中聯評報字（2006）第198號《資產評估報告書》。

　　7、天津五洲聯合會計師事務所：五洲會字（2006）2-0200號《審計報告》。

　　8、天津華夏松德有限責任會計師事務所：華夏松德評Ⅲ字（2006）27號《資產評估報告書》。

　　9、大通集團出具的承諾函。

　　特此公告

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會

　　二○○六年八月十六日

　　證券代碼 ：000593證券簡稱：寶光藥業 公告編號：臨2006-023

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會

　　關于召開2006年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　（一）召開時間：2006年8月31日（星期四）上午9：00時，會期半天。

　　（二）召開地點：成都市八寶街88號國信廣場21層寶光藥業會議室

　　（三）召集人：董事會

　　（四）召開方式：現場投票

　　（五）出席對象：

　　1、公司全體董事、監事、高級管理人員；

　　2、截止2006年8月22日（星期二）下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　二、會議審議事項

　　1、審議《關于公司與天津大通投資集團有限公司進行部分資產置換的提案》；

　　2、審議《關于變更公司名稱的提案》

　　3、審議《關于修改公司章程部分內容的提案》；

　　4、審議《公司監事會議事規則（草案）》；

　　上述1－3項審議事項已經公司第七屆董事會第六次會議審議通過。上述第4項審議事項已經第七屆監事會第三次會議審議通過，相關決議公告刊登于2006年4月26日的《上海證券報》上。上述審議提案的具體內容詳見巨潮資訊網。

　　三、現場股東大會會議登記方法

　　（一）登記方式：現場登記、電話登記、傳真登記、信函登記。

　　股東辦理參加現場會議登記手續時應提供下列材料：

　　1、個人股東：本人親自出席的，出示本人身份證、證券帳戶；委托代理人出席的，出示代理人身份證、授權委托書、證券帳戶。

　　2、法人股東：法定代表人親自出席的，出示本人身份證、法定代表人證明書、證券帳戶、營業執照復印件；委托代理人出席的，出示代理人身份證、授權委托書、證券帳戶、營業執照復印件。

　　（二）登記時間：2006年8月28日和8月30日（上午9：00至下午4：00）

　　（三）登記地點：本公司董事會辦公室

　　（四）受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：

　　本人身份證、授權委托書、證券帳戶；法人股東應持營業執照復印件、證券帳戶、法定代表人授權委托書、出席人身份證。

　　四、其它事項

　　（一）會議聯系方式：

　　聯系地址：成都市八寶街88號國信廣場21層

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：610051

　　聯系電話：（028）86637727 傳真：（028）86634633

　　聯系人：王晨蘊童玉霞

　　（二）會議費用：出席會議者食宿、交通費自理。

　　五、授權委托書（附后）

　　四川寶光藥業科技開發股份有限公司董事會

　　二○○六年八月十六日

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本單位（本人）出席四川寶光藥業科技開發股份有限公司2006年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人（簽字）： 委托人身份證號碼：

　　委托人證券帳戶號：委托人持股數：

　　受托人（簽字）： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　非授權委托范圍：