遼寧金帝建設集團股份有限公司2006年中期報告摘要

　　遼寧金帝建設集團股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司中期財務報告未經 審計。

　　1.4 公司負責人林守信，主管會計工作負責人劉長余及會計機構負責人（會計主管人員）寧明輝聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　□適用√不適用

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

　　2005年12月29日，本公司第二大股東沈煤集團與本公司第一大股東遼投集團簽署了《股權劃轉協議》，以行政劃撥方式無償受讓遼投集團持有的本公司3230萬股國有法人股。本次股權劃轉已經獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準并于2006年7月10日獲得中國證券監督管理委員會證監公司字（2006）128號豁免要約收購義務的批復。2006年7月27日，上述股權已在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完畢過戶手續，本次股權劃轉完成后，沈煤集團持有本公司6545萬國有法人股，占公司總股本的40.97%，成為本公司第一大股東，遼投集團持有本公司1000萬法人股，占公司總股本的6.26%，成為公司第二大股東。

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0元人民幣。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　□適用√不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　√適用□不適用

　　報告期內，公司毛利率較上年度總體下降24.34%，主要是建筑行業競爭激烈，招、投標中標項目壓價較多，致使毛利率下降，另外，由于工程材料價格上漲，使成本費用增加，毛利率也相應下降。

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.1.2 出售或置出資產

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　√適用□不適用

　　1、收購資產情況

　　遼寧金帝新型環保建材有限公司原持有遼寧金帝第二建筑工程有限公司2.5%的股權，2004年通過資產重組，該公司已轉讓給遼寧省建設集團公司。報告期內，本公司根據2003年11月28日召開的2003年第二次臨時股東大會決議，在相關債務連帶責任獲得解除后，將遼寧金帝第二建筑工程有限公司3000萬股權轉讓給遼寧東四房地產開發有限公司。經公司與遼寧金帝新型環保建材有限公司協商， 2006年6月12日，由本公司收購了遼寧金帝新型環保建材有限公司原持有的遼寧金帝第二建筑工程有限公司2.5%的股權，該資產的帳面價值為1，500，000.00元人民幣，評估價值為1，500，000.00元人民幣，實際購買金額為1，500，000.00元人民幣，本次收購價格以雙方簽署的協議為確定依據 。本次收購對報告期內財務狀況和經營成果無影響，本次收購過戶手續已辦理完畢。因此，本公司在轉讓了遼寧金帝第二建筑工程有限公司3000萬股權后，仍持有遼寧金帝第二建筑工程有限公司3000萬股權，占其總股本的50%。

　　2、出售資產情況

　　本公司2003年11月28日召開的2003年第二次臨時股東大會，曾經通過了轉讓遼寧金帝第二建筑工程有限公司3000萬股權的決議（占該公司總股本50%，詳見2003年11月20日和12月1日《中國證券報》《上海證券報》），由于債務訴訟原因，導致該股權無法正常辦理過戶。報告期內，本公司有關債務連帶責任已經解除，本公司在遼寧金帝第二建筑工程有限公司90%的股權亦得到解凍，所以根據公司2003年第二次臨時股東大會決議，公司已將遼寧金帝第二建筑工程有限公司3000萬股權轉給受讓方遼寧東四房地產開發有限公司，該資產的帳面價值為30，000，000.00元人民幣，評估價值為30，000，000.00元人民幣，年初起至出售日該資產為上市公司貢獻的凈利潤為-2，875，546.57元人民幣，實際出售金額為30，000，000.00元人民幣，產生損益1，730，981.00元人民幣。本次出售價格以雙方簽署的協議為確定依據。本次資產出售對報告期內財務狀況和經營成果無影響，本次資產出售過戶手續已辦理完畢。該事項已于2006年7月6日刊登在中國證券報、上海證券報上。

　　3、資產置換情況

　　為提高上市公司資產質量，增強金帝建設持續發展能力，本公司與沈陽煤業（集團）有限責任公司（簡稱：“沈煤集團”）進行重大資產重組，其主要情況如下：1、根據遼寧天健會計師事務所有限公司遼天會證審字 (2006)659號審計報告和遼寧華誠信資產評估有限公司遼華評報字 (2006)第25號評估報告，以2006年3月31日為基準日，本公司擬以資產和負債合計賬面凈值為24，007.89萬元，評估值為27，098.14萬元的凈資產，與沈煤集團合法持有的賬面凈值為24，264.60萬元，評估值為27，298.67萬元的紅陽熱電有限公司（簡稱：紅陽熱電）100%股權進行重大資產置換。2、置出與置入資產的差價處理：根據評估結果并經有權國有資產監督管理部門備案確認后，本次資產置換的差價為200.53萬元。經協商一致，沈煤集團同意本次資產置換中差價部分將贈與本公司，并作為沈煤集團對本公司進行股權分置改革支付給本公司流通股股東對價的組成部分。3、根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的相關規定，本次資產置換構成了上市公司重大資產重組暨關聯交易行為，也是與本公司股權分置改革互為前提的重要組成部分，因此，需在取得中國證監會審核無異議函的前提下，經本公司股東大會審議通過后方可實施。目前公司重大資產置換尚未實施，重大資產重組暨關聯交易報告書（草案）已于2006年7月17日披露，并已上報中國證監會并在中國證監會審核之中。

　　通過本次重大資產重組，本公司將實現主營業務的轉型，由原來以土木工程施工、商品混凝土生產為主，轉變為以火力發電、城區供暖和供氣為主營業務，公司將進入具有一定區域經營優勢的公用事業行業，使主營業務發展更為穩定，公司盈利能力與資產置換前相比將大大提高，從而增強公司的核心

　　6.2 擔保事項

　　□適用√不適用

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　□適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　□適用√不適用

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　√適用□不適用

　　本公司股權分置改革工作已于2006年7月17日正式啟動。本次股權分置改革工作與公司重大資產重組相結合并互為條件，重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）已報中國證監會并正在審核之中。公司在接到中國證監會對重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）審核無異議通知后，即可啟動相關股東會等有關程序。

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 遼寧金帝建設集團股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:林守信 主管會計工作負責人: 劉長余 會計機構負責人: 寧明輝

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7.3.2 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

　　§8備查文件目錄

　　1、載有董事長簽名的半年度報告文本；

　　2、載有單位負責人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表文本；

　　3、報告期內在中國證監會指定報刊上公開披露過的所有文件文本；

　　4、公司章程文本。

　　董事長：林守信

　　遼寧金帝建設集團股份有限公司

　　2006年8月15日