西藏天路交通股份有限公司2006年中期報告摘要

　　西藏天路交通股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http：//www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司中期財務報告未經審 計。

　　1.4 公司負責人扎西江措，主管會計工作負責人肖興剛及會計機構負責人（會計主管人員）達瓦聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　注1：如果報告期末至報告披露日，公司股本發生變化的，按新股本計算。

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用

　　單位:股

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　5.8.2 變更項目情況

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔保事項

　　□適用√不適用

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用√不適用

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額14，990，201.38元人民幣，上市公司向控股股東及其子公司提供資金的余額12，999，238.37元人民幣。

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用□不適用

　　1)根據證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及西藏監管局上市處函[2005]4號《監管關注函》等文件精神和要求，為解決股東占用上市公司資金的遺留問題，順利推進公司股權分置改革工作，公司國有法人股股東西藏公路工程總公司(以下簡稱:工程公司)與西藏自治區汽車工業貿易總公司(以下簡稱:汽貿公司)共同協商，并報自治區國資委、區人民政府和國務院國資委批復同意，采用了以股權抵償債務方式解決汽貿公司占用上市公司資金問題。即汽貿公司將其所持有的公司國有法人股12，580，380股劃轉至工程公司，汽貿公司欠天路公司的23，465，654.31元由工程公司負責償還。3月底，工程公司已歸還天路公司全部欠款。4月底，汽貿公司股權已過戶至工程公司。

　　2)2006年4月公司全體非流通股股東提出了股權分置改革動議。公司股票于2006年4月17日停牌，進入股改程序；并于4月20日公布了《改革說明書》，公司非流通股股東以其持有的部分股份向每持有10股流通股股東支付2.8股股份，在上述2.8股股份支付完成后，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通權。并于2006年5月22日召開了公司股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　3)隨著西藏自治區經濟的迅速發展、自治區政府關于國家水泥產業結構調整政策方針的落實，以及自治區內基礎建設規模的不斷擴大，由西藏高爭建材股份有限公司（以下簡稱“高爭股份”）董事會研究決定對西藏高天水泥有限公司（以下簡稱“高天水泥”）實施吸收合并。吸收合并過程中，西藏天路將持有的高天水泥40%的股權同時用自有資金對高爭股份增資擴股，其價值需經專業評估機構評估后確定。40%股權價值的折股定價依據為高爭股份2005年12月31日經股東大會同意的審計報告確認的每股凈資產值。

　　為了進一步加強公司產業鏈建設，同意公司以自有資金1600萬元對高爭股份單方增資擴股。以上事項目前正在實施中。

　　4)“十一五”期間，西藏自治區的固定資產投資將達到1200多億。基礎建設規模的不斷擴大將進一步拉動對建材的需求，區內水泥行業面臨著新的巨大的發展機遇。根據公司精品戰略，適度多元化戰略，資本經營及國際化經營戰略，公司在做強主業的基礎上，將向建材業拓展。在充分考慮資金成本和資本結構的情況下，為加大對高爭股份的控制，公司擬收購高爭股份四家發起人股東的股權。

　　公司經與高爭集團及其他股東黎斐、成都圣沅實業發展有限公司、浙江國光工具廠、陳鵬共同友好協商，以截止2005年12月31日經中天華正(京)審字[2006]第248號確認的每股凈資產值人民幣2.5835元為基礎，確定每股轉讓價格，并對以上四家股東的股份進行收購（公司與以上四家發起人股東均無關聯關系）。本次公司受讓股份1148萬股，占總股本的17.67%；總金額29，658，580元。公司按照法定程序完成收購后，持有高爭股份的股權將由原來的23.07%增加到40.74%。本次對高爭股份部分股權的收購將奠定公司在西藏區內建材業的龍頭地位，使建材業成為公司新的利潤增長點。此事項公司正在實施過程中。

　　5)為保持公司持續穩定發展，公司在繼續抓好基礎設施建設主業外，還將著眼于西藏產業政策和區域特色優勢，開發新的市場，拓展新的業務。

　　西藏是我國礦產資源極為豐富的地區，儲量大且品位好，但礦產資源開發相對緩慢。根據國家積極推進西部優勢礦產資源開發的政策和西藏“十一五”產業規劃，礦產業已列為西藏支柱產業。隨著西部大開發戰略的不斷實施和青藏鐵路的投入運營，西藏將成為礦業投資的熱點地區，西藏礦產資源的價值和產業水平將進一步提升。就成立礦業開發有限責任公司事宜，公司已接到西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會（藏國資發[2006]87號）文件的批復。公司將高起點組建西藏天路礦業開發有限責任公司（暫定名），注冊資金2億元， 公司占55%的股份。目前公司正就擬涉入的礦產勘探權與西藏地質礦產部門積極協商。

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況

　　□適用√不適用

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 西藏天路交通股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:扎西江措 主管會計工作負責人: 肖興剛 會計機構負責人: 達瓦

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7.3.2 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

　　股票簡稱：G藏天路 股票代碼：600326 編號：臨2006—028

　　西藏天路交通股份有限公司

　　第三屆董事會第九次會議決議

　　暨召開2006年第一次臨時

　　股東大會的公告

　　本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記裁、誤導性陳述或重大遺漏。

　　西藏天路交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議于2006年8月14日（星期一）以通訊方式召開。通知以書面方式于會議召開十日前發送至公司各位董事、監事及高級管理人員。

　　公司董事會應有董事9人，實有7人，參加表決7人。會議以通訊的方式逐項審議，并以傳真形式進行表決，一致通過了以下提案。會議符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定，會議有效。

　　一、審議通過了公司《2006年中期報告》及《2006年中期報告摘要》

　　二、審議通過了《公司章程》修訂稿的預案

　　根據新修訂的《公司法》、《證券法》、證監會《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等其他法律法規相關規定，公司對原《公司章程》進行了修改（詳見同日在上海證券交易所網站上的公司股東大會資料《公司章程》2006修訂稿）。

　　三、審議通過了公司《股東大會議事規則》修訂稿、《董事會議事規則》修訂稿的預案

　　根據證監會《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》、《上市公司股東大會規則》等其他法律法規有關規定，對公司原《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》進行了修訂。根據規定，修訂后的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》經公司股東大會審議通過后作為《公司章程》的附件（詳見同日在上海證券交易所網站上的公司股東大會資料《股東大會議事規則》2006修訂稿、《董事會議事規則》2006修訂稿）。

　　四、關于審議公司增補董事候選人的預案

　　由于股權變動后，西藏自治區汽車工業貿易總公司不再持有公司股份，因此普布董事于2006年4月6日向公司董事會遞交了辭職報告，并經第三屆董事會第六次會議審議通過。

　　公司副董事長田根先生因工作調動，于2006年8月11日向公司董事會遞交了辭職報告。

　　為了健全公司治理結構，保證公司董事會日常工作的規范運作，根據《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，由西藏公路工程總公司推薦報西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會批復（藏國資黨發[2006]64號），并經公司董事會審核后決定提名徐玉華女士、李忠先生為第三屆董事會董事候選人。

　　被提名人徐玉華女士，漢族，1966年1月出生，甘肅武威人，1986年8月參加工作，中共黨員，研究生學歷，現任西藏公路工程總公司行政總監。1986年8月—1999年2月在西藏拉薩汽車貿易總公司工作；1999年2月－2006年1月在西藏天路交通股份有限公司工作，任財務部經理；2006年1月至今，在西藏公路工程總公司工作，任行政總監。

　　被提名人李忠先生，男，漢族，1968年8月出生，江西宜春人，1991年7月參加工作，中共黨員，研究生學歷，現任西藏公路工程總公司黨委委員、副總經理。1991年8月—1999年2月在西藏公路工程總公司工作，1997年11月任財務處副處長；1999年3月—2002年3月任西藏天路交通股份有限公司財務負責人；2002年3月－2005年9月在西藏天路交通股份有限公司工作，任副總經理；2005年10月至今，在西藏公路工程總公司工作，任黨委委員、副總經理。

　　五、審議通過了公司召開2006年第一次臨時股東大會有關事宜的議案

　　1、召集人：公司董事會

　　2、會議召開時間：公司董事會定于2006年9月18日（星期一）上午9點30分召開2006年第一次臨時股東大會。

　　3、會議召開地點：西藏拉薩市奪底路14號公司會議室。

　　4、會議議程和內容：

　　（1）審議修訂后的《公司章程》；

　　（2）審議修訂后的公司《股東大會議事規則》；

　　（3）審議修訂后的公司《董事會議事規則》；

　　（4）審議修訂后的公司《監事會議事規則》；

　　（5）審議公司關于增補董事的預案。

　　5、出席會議對象

　　（1）本公司的董事、監事、高級管理人員及聘任律師；

　　（2）截至2006年9月8日（星期五）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決。

　　6、參加會議登記辦法及其他事項

　　（1）登記手續：符合上述條件的股東參加會議，請于2006年9月14日、15日（上午9點30分—12點30分；下午15點30分—18點）持股東帳戶卡，本人身份證和持股憑證，委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證辦理登記。股東登記可以用信函或傳真方式登記。

　　（2）登記地點：西藏自治區拉薩市奪底路14號西藏天路交通股份有限公司董事會辦公室

　　（3）會議聯系人：梅珍女士石敏女士

　　電話：0891—6902700 0891—6902701/6902702

　　傳真：0891—6903003

　　地址：西藏自治區拉薩市奪底路14號

　　郵編：850000

　　（4）會期半天，參會股東的交通、食宿費用自理。

　　附件：授權委托書

　　特此公告

　　西藏天路交通股份有限公司董事會

　　二○○六年八月十六日

　　附件

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席西藏天路交通股份有限公司召開的2006年第一次臨時股東大會會議，并對會議所有事項代為行使表決權。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人股票帳戶卡號碼： 委托人持有股數：

　　被委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人簽字（蓋章）：

　　被委托人簽字（蓋章）：

　　二00六年月日

　　（本授權委托書有效期限：自2006年月日至月日）

　　股票簡稱：G藏天路 股票代碼：600326 編號：臨2006—029

　　西藏天路交通股份有限公司

　　第三屆監事會第九次會議

　　決議公告

　　西藏天路交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第九次會議于2006年8月14日（星期一）上午在西藏拉薩市奪底路14號公司6樓會議室召開。通知以書面方式于會議召開十日前發送到公司各位監事。會議由監事會主席洛桑曲加先生主持。根據《公司章程》監事會實有監事3人，應表決監事3人。會議符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，會議以舉手表決的方式一致通過了以下議案：

　　一、審議通過了公司2006年度中期報告全文及摘要；

　　二、審議通過了關于提請修改《公司章程》的預案；

　　三、審議通過了關于提請修訂《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》的預案。

　　此次會議符合《公司章程》之規定，會議有效，會議決議有效。

　　特此公告

　　西藏天路交通股份有限公司監事會

　　二OO六年八月十六日