信息披露有詳有簡 重點監管“一控多”

　　本報記者 夏麗華

　　中國證監會日前發布了修訂后的《收購報告書》等5個信息披露規則，與修訂后的《上市公司收購管理辦法》相配套，對上市公司收購活動的監管力度由此可見一斑。

　　根據新的《收購辦法》，監管部門按投資者持股比例的不同，規定了詳略程度不同

的信息披露要求。其中，持股30％以上的收購人編制《收購報告書》；持股30％以下的投資者編制《權益變動報告書》。

　　《收購報告書》除保留原準則中對收購人及其控制關系結構、收購方式、資金來源、后續計劃和對上市公司影響等方面的披露要求外，加強了對收購人最近3年誠信記錄、收購人及其控股股東和實際控制人以及關聯企業的業務的披露要求。

　　同時，為強化對控制多家上市公司的收購人的監管，要求其披露持股5％以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況，為投資者判斷與評估投資風險提供充分有效的信息。對于通過取得上市公司發行的新股而收購上市公司的，增加了信息披露主體、信息披露時點和內容等與中國

　　《權益變動報告書》以是否涉及上市公司控制權發生或者可能發生變化為分界線，分為《詳式權益變動報告書》和《簡式權益變動報告書》。其中，持股介于20％－30％之間，或者持股介于5％－20％之間且為上市公司第一大股東或實際控制人的，比照對收購人的要求，編制詳式報告，以確保上市公司控制權變化的透明度；持股介于5％－20％，且不是公司第一大股東或實際控制人，或者持股5％以后每變動達到或超過5％的情形，編制簡式報告，簡式報告與原15號準則規定的《上市公司股東持股變動報告書》內容基本相同。

　　對于自愿發出主動要約或者依法履行要約義務的收購人來說，應當按照第17號準則《要約收購報告書》的要求履行披露義務。《要約收購報告書》除保留原準則有關收購人及其控制關系結構、資金來源、后續計劃等內容外，對要約收購方案、約定條件、支付條件和方式等內容加以細化，特別是明確了以證券作為支付手段的披露要求。

　　此外，為方便投資者迅速了解收購人和公司主要股東的變化，除報告書外，還增加了表格形式，使收購人和股東的持股變化更加直觀和簡潔。

　　對于董事會在上市公司收購中的責任問題，考慮到協議收購一般是友好收購，新修訂的《收購辦法》不再要求被收購公司董事會發表意見，而是將《被收購公司董事會報告書》的適用范圍縮小，僅限于要約收購和管理層收購的特殊情況。由于要約收購直接影響中小股東的投資判斷和決策，新修訂的第18號準則保留了原規定的要求，被收購公司董事會須聘請獨立財務顧問對公司進行估值分析，對要約價格是否公平、合理發表意見，并在此基礎上為中小投資者是否接受收購要約提出專業建議。

　　涉及管理層收購的，為防止管理層利用上市公司資金進行收購或因為私利損害上市公司及中小股東利益，新修訂的第18號準則賦予獨立董事更多的責任，獨立董事須就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批準程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。

　　第19號準則《豁免要約收購申請文件》，根據新修訂的《收購辦法》，對收購人申請豁免要約收購義務應提供的相關申請文件及具體要求做出了相應的修訂。