流通股協議轉讓不通過二級市場進行，避免了股價大幅波動，給并購重組提供了操作空間

　　本報記者 安然 霍侃 發自北京

　　除在二級市場集合競價或在交易所大宗交易系統購買上市公司股票外，投資者還可通過場外協議轉讓的方式受讓上市公司流通股。

　　8月14日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算公司聯合發布《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》(下稱《規則》)，對上市公司協議轉讓流通股作出規定。

　　新規順應股改大勢

　　《規則》稱，上市公司流通股股份轉讓涉及如下情形的可進行流通股協議轉讓：與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓；轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓；中國證監會認定的其他情形。

　　證監會有關人士稱，《規則》的出臺只是順應股權分置改革完成后的形勢需要，《規則》中的有關規定也一直在執行。只是股改后，上市公司的非流通股性質變為流通股，監管部門需對流通股的協議轉讓作出相應規定。

　　對比2005年1月1日開始實施的《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》，本次《規則》中銀行類上市公司的股權變動比例由此前的10%下降到5%，表明銀監會對上市銀行股權變動的監管更為嚴格。

　　此外，《規則》對流通股轉讓、出讓及受讓的數量沒有設限，但對受讓持有時間作出了“股份過戶完成后3個月內，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向證交所和結算公司提出有關協議轉讓的申請”的規定。有關人士稱，此項規定的目的是為了規避惡意炒作股票。

　　G股公司并購空間打開

　　為配合股改，證監會此前出臺的《上市公司股權分置改革管理辦法》對上市公司非流通股轉讓作出了嚴格規定：一是自方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓，即在“鎖一”期間嚴格限制轉讓行為；二是持有上市公司股份總數5%以上的原非流通股股東，在“鎖一”期滿后，通過證交所掛牌出售原非流通股股份的數量占公司股份總數的比例在12個月內不得超過5%，24個月內不得超過10%，即“爬二”。如此規定，使得上市公司股改后兩三年內很難有大的并購重組行為。

　　由于流通股協議轉讓的方式不通過二級市場進行，避免了股價大幅波動，《規則》的出臺給上市公司并購重組提供了操作空間。這也意味著完成股改的G股公司的并購重組即將解禁。

　　證監會有關人士稱，這也是上市公司正常并購重組的需要。“事實上，股改期間，非流通股協議轉讓批得很少，主要是為了避免一些公司鉆空子。”上述人士表示，《規則》出臺后，上市公司正常的并購重組將不再受限。

　　2004年底，“三無板塊”的飛樂音響(600651.SH)第一大股東儀電控股曾有意將所持股權協議轉讓給三家公司，但因監管部門對流通股協議轉讓缺乏政策依據而流產。

　　至今，中國證券市場流通股協議轉讓未有先例。《規則》出臺后，誰將成為流通股協議轉讓第一單，其轉讓價格如何確定值得期待。