上海豐華（集團）股份有限公司第四屆董事會第十九次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600615證券簡稱：ST豐華公告編號：臨2006-30

　　上海豐華（集團）股份有限公司

　　第四屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海豐華（集團）股份有限公司第四屆董事會 第十九次會議于2006年8月11日以通訊方式召開（8月1日通知）。會議應出到董事8名，實到董事 8名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議有效。會議的召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。經書面表決，全票通過了以下議案：

　　一、關于公司重大資產重組暨關聯交易的議案

　　同意與沿海地產投資（中國）有限公司（簡稱“沿海投資”） 簽署《股權轉讓協議》，根據該協議，本公司向沿海投資購買沿海綠色家園發展（鞍山）有限公司（簡稱“鞍山公司”）100%的股權（協議價格人民幣11，129.26萬元，沿海投資同意本公司實際只需要支付人民幣5600萬元）；同意與深圳爾泰投資有限公司（以下簡稱“爾泰公司”）簽署《資產及負債重組協議》，根據該協議，本公司將持有的北京紅獅涂料有限公司（以下簡稱“紅獅公司”）90%股權（協議價格人民幣14400萬元）和即將持有的紅獅公司10%股權（協議價格人民幣1600萬元）、位于上海市浦東新區東方路3601號的房產出售給爾泰公司（協議價格人民幣11500萬元），并由爾泰公司承接本公司所欠冠生園債務人民幣61，080，154.30元。具體內容詳見本公司同意簽署之《上海豐華（集團）股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書（草案）》。

　　由于沿海投資系本公司第一大股東，持有本公司21.13％的股份，因此，本公司向沿海投資購買鞍山公司100%股權構成關聯交易。但是公司目前董事會成員并無沿海投資推薦的人員，因此沒有董事需要回避表決。上述重大資產重組完成后，本公司依然是上海證券交易所掛牌交易的A股上市公司，股票代碼600615。

　　鑒于本次資產重組構成重大資產重組，并形成關聯交易，是本公司股改方案對價安排不可分割的一部分，因此，本次資產重組與股權分置改革是互為前提條件的。根據《公司法》、中國證監會證監公司字〔2001〕105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》和《上海證券交易所股票上市規則》之相關規定，本次重大資產重組需經中國證監會核準，并經公司股東大會審議通過，關聯股東需回避表決。本次重大資產重組經中國證監會審核同意后，公司將在發布召開審議本次重大資產重組方案的臨時股東大會通知的同時，發布審議股權分置改革方案的相關股東會議通知。若臨時股東大會否決本次重大資產重組方案，則股權分置改革的相關股東會議將相應取消；若臨時股東大會審議通過本次重大資產重組方案，而股權分置改革相關股東會議否決公司股權分置改革方案，則將終止本次重大資產重組方案的實施。

　　會議提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重大資產重組的有關事宜。

　　二、關于實施資本公積金轉增股本的議案

　　為了推動股權分置改革，同意以資本公積金轉增股本:公司以股權分置改革方案實施股權登記日的總股本為基數， 以截至2006年6月30日經審計的公司公積金對全體股東每10股轉增2.3股。

　　本議案將提交公司臨時股東大會審議通過后實施。

　　由于本次資本公積金轉增股本系以實施股權分置改革方案為目的，故如果股權分置改革相關股東會議否決公司股權分置改革方案，則本次資本公積金轉增股本議案將不會付諸實施。

　　三、關于公司董事會征集相關股東會議委托投票權的議案

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定，公司董事會將向全體流通股股東征集相關股東會議審議事項的投票權并同意簽署《上海豐華（集團）股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》。

　　特此公告。

　　上海豐華（集團）股份有限公司董事會

　　二00六年八月十五日

　　證券代碼：600615證券簡稱：ST豐華公告編號：臨2006-31

　　上海豐華（集團）股份有限公司

　　第四屆監事會第十二次會議決議公告

　　上海豐華（集團）股份有限公司第四屆監事會第十二次會議于2006年8月11日以通訊方式召開（8月1日通知）。會議應出到監事3名，實到監事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議有效。出席會議的監事審議了關于公司重大資產重組暨關聯交易的議案。經書面表決，全票通過了以下議案：

　　監事會認為，在本次重大資產重組中，公司依法運作，決策程序符合法律、法規和《公司章程》，公司董事能嚴格依法履行職責。公司本次重大資產重組暨關聯交易聘請了相關具有證券從業資格的審計機構、評估機構、獨立財務顧問和律師事務所，對公司的重大資產重組暨關聯交易出具了相應的獨立意見。該重大資產重組暨關聯交易是公平的、合理的，符合全體股東的利益，有利于提高公司的整體獲利能力和抗風險能力，增強公司可持續性發展能力和市場

　　特此公告。

　　上海豐華（集團）股份有限公司監事會

　　二00六年八月十五日