證券代碼：600202 證券簡稱：哈空調(diào)(資訊 行情 論壇) 編號：臨2006-025

　　哈爾濱空調(diào)股份有限公司董事會公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字〔2006〕158號文件《關(guān)于同意哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司公告哈爾濱空調(diào)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義 務(wù)的批復(fù)》，現(xiàn)公告如下：

　　一、中國證券監(jiān)督管理委員會對哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司公告哈爾濱空調(diào)股份有限公司收購報告書全文無異議。

　　二、同意豁免哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司因持有14495.36萬股哈爾濱空調(diào)股份有限公司股份（占上市公司總股本的58.99％）而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

　　三、哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司將向上海證券交易所報告本次收購的進展情況，并按照有關(guān)規(guī)定辦理相應(yīng)手續(xù)。

　　特此公告。

　　哈爾濱空調(diào)股份有限公司董事會

　　2006年8月14日

　　證券代碼：600202 證券簡稱：哈空調(diào) 編號：臨2006-026

　　哈爾濱空調(diào)股份有限公司關(guān)于

　　股權(quán)分置改革方案實施進展的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　哈爾濱空調(diào)股份有限公司的股權(quán)分置改革方案已經(jīng)獲得相關(guān)股東會議審議通過，由于公司目前正積極辦理國家股的持股主體變更有關(guān)事項（該變更事項已于2006年6月22日獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)〔2006〕699號文件批準(zhǔn)；2006年8月11日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字〔2006〕158號文件對本次變更審核無異議并豁免收購人要約收購義務(wù)的批準(zhǔn)文件），公司股票將繼續(xù)停牌，待上述變更事項辦理完畢后，公司將立即發(fā)布股權(quán)分置改革方案實施公告，并申請公司股票恢復(fù)交易。

　　特此公告。

　　哈爾濱空調(diào)股份有限公司董事會

　　2006年8月14日

　　哈爾濱空調(diào)股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：哈爾濱空調(diào)股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：哈空調(diào)

　　股票代碼：600202

　　收購人名稱：哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

　　住所：哈爾濱南崗區(qū)西大直街161號

　　通訊地址：哈爾濱市南崗區(qū)一曼街189號（150001）

　　聯(lián)系電話：0451-53650446

　　聯(lián)系人：張海

　　收購報告書簽署日期：二零零六年六月九日

　　收購人聲明

　　一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號———上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)編制。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的哈爾濱空調(diào)股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司沒有通過任何其他方式持有、控制哈爾濱空調(diào)股份有限公司的股份。

　　三、哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購須在獲得國資委批準(zhǔn)后方可進行。本次收購觸發(fā)收購人的要約收購義務(wù)，收購人將向中國證監(jiān)會申請免于向哈爾濱空調(diào)股份有限公司的所有股東發(fā)出收購其全部股份的要約。本次收購尚須經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，并豁免收購人的要約收購義務(wù)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié)釋義

　　本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　第二節(jié)收購人介紹

　　（一）收購人的基本情況

　　公司名稱：哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

　　成立日期：2006年4月14日

　　注冊地址：哈爾濱市南崗區(qū)西大直街161號

　　法定代表人：于明升

　　注冊資本：人民幣8億元

　　工商行政管理局核發(fā)的注冊號碼：2301001008328

　　企業(yè)組織機構(gòu)代碼：78750366-3

　　公司類型：國有獨資

　　經(jīng)營范圍：哈爾濱市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營與資本運營和管理及國有產(chǎn)權(quán)管理；融資與投資；產(chǎn)權(quán)收購、兼并及轉(zhuǎn)讓；資產(chǎn)托管。

　　經(jīng)營期限：永久存續(xù)

　　通訊地址：哈爾濱市南崗區(qū)一曼街189號

　　聯(lián)系人：張海

　　聯(lián)系電話：0451-53650446

　　（二）收購人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　1、收購人的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖如下：

　　2、收購人的股東介紹

　　工業(yè)資產(chǎn)公司的出資人為哈爾濱市國資委。哈爾濱市國資委是哈爾濱市人民政府直屬特設(shè)機構(gòu)，代表哈爾濱市人民政府履行國有資產(chǎn)出資人的職責(zé)，負(fù)責(zé)監(jiān)督管理哈爾濱市國有資產(chǎn)。

　　3、控制關(guān)系

　　工業(yè)資產(chǎn)公司不設(shè)股東會，由哈爾濱市國資委行使出資人權(quán)利。哈爾濱市國資委批準(zhǔn)工業(yè)資產(chǎn)公司的公司章程及其修改，向工業(yè)資產(chǎn)公司委派董事，指定董事長，決定工業(yè)資產(chǎn)公司的合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增減資本和發(fā)行債券等事宜。

　　（三）收購人合法經(jīng)營狀況

　　工業(yè)資產(chǎn)公司自設(shè)立至本報告書出具之日，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（四）收購人的董事、高級管理人員情況

　　（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份簡要情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　（一）收購人持有、控制哈空調(diào)股份的情況

　　截止簽署本報告書之日，工業(yè)資產(chǎn)公司未持有哈空調(diào)發(fā)行在外的股份。

　　（二）本次收購的基本情況

　　2006年1月18日哈爾濱市國資委下發(fā)哈國資發(fā)字[2006]11號文《關(guān)于組建哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司的決定》，在機械控股公司和輕工公司的基礎(chǔ)上，組建設(shè)立工業(yè)資產(chǎn)公司，工業(yè)資產(chǎn)公司的國有資產(chǎn)由機械控股公司和輕工公司的原國有資產(chǎn)構(gòu)成。機械控股公司履行注銷手續(xù)，其所持有的哈空調(diào)14，495.36萬股國有股由工業(yè)資產(chǎn)公司承繼。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�工業(yè)資產(chǎn)公司將持有14，495.36萬股哈空調(diào)的股份，占哈空調(diào)總股本的58.99%，將成為哈空調(diào)的控股股東。

　　1、本次收購簡況

　　（1）原因：機械控股公司與輕工公司合并設(shè)立的工業(yè)資產(chǎn)公司因行政劃轉(zhuǎn)而承繼機械控股公司持有的上市公司股份

　　（2）股份變更前之控股股東：機械控股公司

　　（3）股份變更后之控股股東：工業(yè)資產(chǎn)公司

　　（4）變更股份的數(shù)量：14，495.36萬股

　　（5）變動股份的比例：上市公司總股本的58.99%

　　（6）已獲批文的批準(zhǔn)機構(gòu)：哈爾濱市國資委

　　（7）批準(zhǔn)日期：2006年1月18 日

　　（8）本次收購無附加條件、補充協(xié)議或其他安排。

　　2、政府部門的批準(zhǔn)

　　本次收購在報送國資委審批、中國證監(jiān)會審核無異議及豁免收購人要約收購義務(wù)后方可履行。

　　3、權(quán)利限制

　　本次收購所涉及的哈空調(diào)14，495.36萬股國有股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限制的情況。

　　4、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　本次收購?fù)瓿珊螅�工業(yè)資產(chǎn)公司與哈空調(diào)之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　第四節(jié)買賣掛牌交易股份的情況

　　自收購人成立之日至本報告書簽署之日，收購人沒有買賣哈空調(diào)掛牌交易股票的情況；收購人的董事、高級管理人員沒有違規(guī)買賣哈空調(diào)股票的情況。

　　第五節(jié)收購人與哈空調(diào)之間的交易情況

　　1、自收購人成立之日至本報告書簽署之日，收購人未發(fā)生與哈空調(diào)及其關(guān)聯(lián)方進行合計金額高于3000萬元或者高于哈空調(diào)最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。

　　2、自收購人成立之日至本報告書簽署之日，收購人未發(fā)生與哈空調(diào)的董事、監(jiān)事、高級管理人員合計金額超過人民幣5萬元的交易。

　　3、自收購人成立之日至本報告書簽署之日，收購人不存在對擬更換的哈空調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似的安排。

　　4、自收購人成立之日至本報告書簽署之日，收購人不存在對哈空調(diào)有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或安排。

　　第六節(jié)收購人的資金來源

　　由于本次收購是機械控股公司與輕工公司合并設(shè)立工業(yè)資產(chǎn)公司的行為而引發(fā)的，屬于通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進行的上市公司收購，因此，本次收購不涉及收購人的資金來源及支付方式事項。

　　第七節(jié)收購人的后續(xù)計劃

　　收購人在本次收購?fù)瓿珊螅瑢⑦M一步促進上市公司原有業(yè)務(wù)的發(fā)展，不存在后續(xù)計劃，包括：

　　（一）收購人完成此次收購后，沒有計劃繼續(xù)購買上市公司的股份或者處置已持有的股份；

　　（二）收購人沒有計劃改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整；沒有計劃對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　（三）收購人沒有計劃改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成，也沒有與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　　（四）收購人沒有計劃對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

　　（五）收購人沒有計劃與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或業(yè)務(wù)存在任何合同或者默契及其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第八節(jié)本次收購對哈空調(diào)的影響分析

　　（一）對上市公司獨立性的影響

　　本次收購?fù)瓿珊螅�工業(yè)資產(chǎn)公司與上市公司之間將嚴(yán)格保持人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；哈空調(diào)依然具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

　　截止本報告書簽署日，工業(yè)資產(chǎn)公司與上市公司不存在任何關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）同業(yè)競爭狀況

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭的情況。

　　第九節(jié)收購人的財務(wù)資料

　　由于收購人工業(yè)資產(chǎn)公司成立于2006年4月14日，不足一年，而其實際控制人為哈爾濱市國資委，故無法按要求提供相關(guān)財務(wù)資料。

　　第十節(jié) 其他重大事項

　　收購人認(rèn)為，本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實披露，無其他為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的內(nèi)容。

　　收購人聲明

　　收購人的法定代表人聲明：本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（蓋章）

　　法定代表人：

　　二零零六年六月九日

　　第十一節(jié)備查文件

　　1、工業(yè)資產(chǎn)公司的工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　2、稅務(wù)局關(guān)于稅務(wù)登記證的證明；

　　3、工業(yè)資產(chǎn)公司《公司章程》；

　　4、工業(yè)資產(chǎn)公司的董事、高級管理人員的名單及其身份證明；

　　5、哈爾濱市國資委下發(fā)的哈國資發(fā)字[2006]11號文《關(guān)于組建哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司的決定》；

　　6、工業(yè)資產(chǎn)公司關(guān)于監(jiān)事會的情況說明。

　　上述備查文件查閱地點：

　　哈爾濱空調(diào)股份有限公司

　　辦公地址：哈爾濱市道里區(qū)買賣街25號

　　電話：0451-84644521

　　傳真：0451-84676205

　　聯(lián)系人：孫淑玲

　　收購報告書披露報刊：《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse. com.cn 。