證券代碼：600586 證券簡稱：G金晶 編號：臨2006—019號
山東金晶科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司
2006年第一次臨時
股東大會決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
● 本次會議沒有新提案提交表決；
● 本次會議《關于公司非公開 發行新股發行方案的議案》、《關于公司非公開發行新股募集資金投資項目可行性的議案》被否決。
一、會議召開和出席情況
山東金晶科技股份有限公司2006年第一次臨時股東大會于2006年8月11日在公司會議室召開，參加本次股東大會表決的股東及授權代表共556人，代表股份134033678股，占公司總股本的60.14%，其中參加現場會議的股東及授權代表20人，代表股份119746095股，占公司總股本的53.73%。參加網絡投票的股東共536人，代表股份14287583股，占公司總股本的6.41%。
本次會議的召開由公司董事會召集，公司董事長朱永強主持了本次會議，公司董事、監事和高級管理人員列席會議，符合《公司法》、《公司章程》的規定，北京市中凱律師事務所張黨路律師見證了本次會議。
二、議案表決情況
會議以記名投票的方式，逐項審議了如下議案：
1、審議通過《關于公司符合非公開發行新股條件的議案》。
公司已于2006年1月順利完成股權分置改革，根據《公司法》、《證券法》和中國證監會頒發的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的要求，對2006年度非公開發行新股資格逐項審查，認為符合非公開發行新股的條件。
表決結果：同意126116924股，占出席會議有表決權股份的94.09%；反對7130175股，占出席會議有表決權股份的5.32%；棄權786579股，占出席會議有表決權股份的0.59%。
2、逐項審議但未通過《關于公司非公開發行新股發行方案的議案》。
該項議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決。
公司擬非公開發行境內人民幣普通股（A股）的具體方案如下：
（1）、本次發行股票種類：境內人民幣普通股（A股）
表決結果：同意10978061股，占出席會議有表決權股份的54.52%；反對4719475股，占出席會議有表決權股份的23.44 %；棄權4436642股，占出席會議有表決權股份的22.04%。
（2）、本次發行的股票每股面值：人民幣1元
表決結果：同意10779563 股，占出席會議有表決權股份的53.54%；反對4324976股，占出席會議有表決權股份的21.48%；棄權5029639股，占出席會議有表決權股份的24.98%。
（3）、本次發行數量：本次增發數量不超過10，000萬股，最終發行數量由公司與主承銷商根據申購和資金需求情況協商確定。
表決結果：同意10811080股，占出席會議有表決權股份的53.70%；反對4711360股，占出席會議有表決權股份的23.40%；棄權4611738股，占出席會議有表決權股份的22.90%。
（4）、本次發行價格：本次非公開發行價格不低于董事會決議公告日前20個交易日股票平均價格的90%（本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理）。由于其間公司實施了2005年度利潤分配方案（每10股送1.8股），在均價計算時對除權前的價格做除權調整，具體調整方式為除權調整價=調整前價格/（1+流通股份變動比例）。具體發行價格將由股東大會授權董事會根據具體情況和主承銷商協商確定。
表決結果：同意10613499股，占出席會議有表決權股份的51.71%；反對5130864股，占出席會議有表決權股份的25.48%；棄權4389815股，占出席會議有表決權股份的21.81%。
（5）、本次發行對象：本次非公開發行的發行對象不超過十個機構投資者。發行對象的范圍包括：證券投資基金、財務公司、保險機構投資者、合格境外投資者及其他機構投資者等符合認購股份條件的機構投資者。特定投資者認購的股份在認購手續完成后十二個月內不轉讓。
表決結果：同意10906821股，占出席會議有表決權股份的54.17%；反對4380392股，占出席會議有表決權股份的21.76%；棄權4846965股，占出席會議有表決權股份的24.07%。
（6）、募集資金用途：本次非公開發行募集資金將全部用于向山東海天生物化工有限公司增資，獲得該公司80%的控股股權，該增資款項全部用于年產100萬噸純堿項目的后續建設。該項目總投資130，666.33萬元，募集資金投入后剩余資金需求將通過銀行貸款等其他方式解決。
表決結果：同意10741813股，占出席會議有表決權股份的53.35%；反對4712140股，占出席會議有表決權股份的23.40%；棄權4680225股，占出席會議有表決權股份的23.25%。
（7）、本次非公開發行完成后的利潤分配方案：在本次發行完成后，由新老股東共享發行前滾存未分配利潤。
表決結果：同意10481908股，占出席會議有表決權股份的52.06%；反對4425690 股，占出席會議有表決權股份的21.98%；棄權5226580股，占出席會議有表決權股份的25.96%。
（8）、本次非公開發行決議有效期：自股東大會審議通過本次發行決議之日起12個月內有效。
表決結果：同意10706413股，占出席會議有表決權股份的53.18%；反對4047722股，占出席會議有表決權股份的20.10%；棄權5380043股，占出席會議有表決權股份的26.72%。
3、審議未通過《關于公司非公開發行新股募集資金投資項目可行性的議案》。
該項議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決。
表決結果：同意10709713股，占出席會議有表決權股份的53.19%；反對4640531股，占出席會議有表決權股份的23.05%；棄權4783934股，占出席會議有表決權股份的23.76%。
4、審議通過《關于授權公司董事會全權辦理本次非公開發行新股具體事項的議案》。
提請股東大會授權董事會全權辦理如下發行新股申報事宜：
1、聘請保薦機構等中介機構，辦理本次非公開發行新股的申報事宜；
2、根據具體情況全權負責辦理和決定具體的發行時機、發行對象、發行價格、發行數量、發行時間安排、具體申購辦法等具體事宜；
3、簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的投資金額作適當調整；
5、在本次發行完成后，根據實施情況對公司章程中有關股本的條款進行相應修改，并報請國家有關主管部門核準或備案；
6、在本次發行完成后，辦理公司注冊資本變更事宜；
7、本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股份在上海證券交易所鎖定上市時間的事宜；
8、在證券監管部門發布關于非公開發行新股的新的法律、行政法規或規范性文件時，根據新的法律、行政法規或規范性文件的要求對發行方案進行調整；
9、與本次發行有關的其他事項；
10、本授權自公司股東大會審議通過之日起一年內有效。
表決結果：同意124623013股，占出席會議有表決權股份的92.98%；反對4438763股，占出席會議有表決權股份的3.31%；棄權4971902股，占出席會議有表決權股份的 3.71%。
5、審議通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》。
表決結果：同意122140123 股，占出席會議有表決權股份的91.13%；反對4068163股，占出席會議有表決權股份的3.04%；棄權7825392股，占出席會議有表決權股份的 5.83%。
三、律師見證情況
北京市中凱律師事務所張黨路律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》、《若干規定》和公司現行章程的規定，會議所通過的決議均合法有效。
四、備查文件
1、山東金晶科技股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議；
2、法律意見書。
山東金晶科技股份有限公司董事會
2006年8月14日
北京市中凱律師事務所關于
山東金晶科技股份有限公司
2006年第一次臨時股東大會
的法律意見書
中凱股字（2006）第038號
致：山東金晶科技股份有限公司
北京市中凱律師事務所（以下簡稱本所）接受山東金晶科技股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派張黨路律師出席公司2006年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）進行法律見證，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則）》（以下簡稱《股東大會規則》）及《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）等法律、法規和規范性文件，以及公司現行章程的規定就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具法律意見書。
本所律師依據法律意見書出具日前已經發生或存在的事實和本所律師對我國現行法律、法規及規范性文件的理解發表法律意見。
本所律師已經對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行審查判斷，并據此出具法律意見。
本所同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對法律意見書中發表的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經本所律師核查，本次股東大會由董事會提議并召集，召開本次股東大會的通知已于2006年7月27日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。本次股東大會于2006年8月11日上午在公司會議室舉行。經審查，本次股東大會實際召開的時間、地點與公告內容一致。
公司董事長主持召開本次股東大會，并完成了全部會議議程，董事會工作人員當場對本次股東大會作記錄，會議紀錄由出席會議的董事和記錄員簽名。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《若干規定》和公司現行章程的規定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據公司董事會公告的本次股東大會會議通知，有權出席本次股東大會的人員是2006年8月8日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，以及公司董事、監事和高級管理人員。
經本所律師審核，現場出席本次股東大會的股東及股東授權代表共計20人，代表股份119746095股，占公司總股本的53.73%，
經本所律師查驗，上述股東及代理人均于股權登記日持有公司股票，并持有相關持股憑證及授權委托書。
根據上海證券交易所提供的統計數據，參與本次股東大會網絡投票的股東共536人，代表股份14287573股，占公司總股本的6.41%。
公司董事、監事、高級管理人員和本所律師等出席了本次股東大會。
本所律師認為，本次股東大會的出席人員符合《公司法》、《股東大會規則》、《若干規定》和公司現行章程的規定。
三、關于本次股東大會的議案
根據本所律師的查驗，本次股東大會的議案與會議通知相同，未發生修改原議案或提出臨時議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序
本次股東大會就通知中列明的事項進行了審議，會議采取了現場投票和網絡投票兩種方式記名投票表決。
出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式逐項進行了表決。涉及關聯交易的，關聯股東進行了回避。表決時按照《股東大會規則》和公司章程的規定分別進行了監票、點票和計票。
公司部分股東通過上海證券交易所提供的網絡投票平臺對本次股東大會審議事項進行了網絡投票，本次股東大會網絡投票的起止時間為2006年8月11日上午9點30分至11點30分，下午13點至15點。網絡投票結束后，上海證券交易所向公司提供了本次網絡投票的表決統計數字。
根據合并統計數字，本次股東大會的表決結果如下：
一、審議并通過了《關于公司符合非公開發行新股條件的議案》。
表決結果：同意126116924股，占出席會議有表決權股份的94.09%；反對7130175股，占出席會議有表決權股份的5.32%；棄權786579股，占出席會議有表決權股份的0.59%。
二、逐項審議未通過《關于公司非公開發行新股發行方案的議案》。
該項議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決。
1、本次發行股票種類。
表決結果：同意10978061股，占出席會議有表決權股份的54.52%；反對4719475股，占出席會議有表決權股份的23.44 %；棄權4436642股，占出席會議有表決權股份的22.04%。
2、本次發行的股票每股面值。
表決結果：同意10779563 股，占出席會議有表決權股份的53.54%；反對4324976股，占出席會議有表決權股份的21.48%；棄權5029639股，占出席會議有表決權股份的24.98%。
3、本次發行數量。
表決結果：同意10811080股，占出席會議有表決權股份的53.70%；反對4711360股，占出席會議有表決權股份的23.40%；棄權4611738股，占出席會議有表決權股份的22.90%。
4、本次發行價格。
表決結果：同意10613499股，占出席會議有表決權股份的51.71%；反對5130864股，占出席會議有表決權股份的25.48%；棄權4389815股，占出席會議有表決權股份的21.81%。
5、本次發行對象。
表決結果：同意10906821股，占出席會議有表決權股份的54.17%；反對4380392股，占出席會議有表決權股份的21.76%；棄權4846965股，占出席會議有表決權股份的24.07%。
6、募集資金用途。
表決結果：同意10741813股，占出席會議有表決權股份的53.35%；反對4712140股，占出席會議有表決權股份的23.40%；棄權4680225股，占出席會議有表決權股份的23.25%。
7、本次非公開發行完成后的利潤分配方案。
表決結果：同意10481908股，占出席會議有表決權股份的52.06%；反對4425690股，占出席會議有表決權股份的21.98%；棄權5226580股，占出席會議有表決權股份的25.96%。
8、本次非公開發行決議有效期。
表決結果：同意10706413股，占出席會議有表決權股份的53.18%；反對4047722股，占出席會議有表決權股份的20.10%；棄權5380043股，占出席會議有表決權股份的26.72%。
三、審議未通過《關于公司非公開發行新股募集資金投資項目可行性的議案》。
該項議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決。
表決結果：同意10709713股，占出席會議有表決權股份的53.19%；反對4640531股，占出席會議有表決權股份的23.05%；棄權4783934股，占出席會議有表決權股份的23.76%。
四、審議通過《關于授權公司董事會全權辦理本次非公開發行新股具體事項的議案》。
表決結果：同意124623013股，占出席會議有表決權股份的92.98%；反對4438763股，占出席會議有表決權股份的3.31%；棄權4971902股，占出席會議有表決權股份的3.71%。
五、審議通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》。
表決結果：同意122140123 股，占出席會議有表決權股份的91.13%；反對4068163股，占出席會議有表決權股份的3.04%；棄權7825392股，占出席會議有表決權股份的5.83%。
股東投票結束后，出席會議的董事簽署了相關決議及會議記錄。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《若干規定》和公司現行章程的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》、《若干規定》和公司現行章程的規定，會議所通過的決議均合法有效。
北京市中凱律師事務所 經辦律師（簽字）：
負責人：張黨路：
二ＯＯ六年八月十一日
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