“特殊目的公司”納入監管

　　本報記者 吳慧 發自北京

　　六部委前天聯合發布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》(下簡稱《規定》)，對業界盼望已久的跨境換股和特殊目的公司的操作細則、審批流程和日常管理做出了詳細規定。在被稱作“并購之年”的2006年仲夏，《規定》規范了中國企業引進戰略投資者的實施路徑，全流通市場上中國上市公司通過并購引進海外戰略投資者的進程有望提速。《規定》還可望解決以往紅籌上市所隱藏的資本外逃和稅收損失等問題。

　　一年前，投資銀行界以及創投業界就開始傳聞“跨境換股”的具體條例，如今在《規定》第二十七條中指出，外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。

　　以股權作為支付方式，香港投行人士表示，這意味著并購將不必再進行現金交易，這其間所涉及的外匯流動問題就將迎刃而解。民企此前一直通過“紅籌股”的方法海外上市，通行做法是，企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設立殼公司，再把境內股權或資產對殼公司進行增資擴股，并收購境內民營企業的資產，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。

　　商務部研究院梅新育博士告訴本報記者，以股權作為支付方式本身就是中國外資并購法規的一大進步。雖然換股并購在中國的外資并購活動中經常出現，在國際企業并購中更是廣泛存在，但我國一直以來還沒有對此的具體法規。新的《規定》將離岸公司方式納入監管，以往存在的資產流失、假外資等問題可望得到有效管理。

　　同樣從灰色地帶納入日常管理之中的，還包括紅籌上市關鍵點-特殊目的公司(以下簡稱SPV)的審批和監管�！兑幎ā分赋�，SPV指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。《規定》主要規定：境內公司在境外設立SPV，應由商務部核準，批準后，SPV在1年內有效。SPV的境外上市交易，應經

　　在“跨境換股”有效減少外匯流動之外，SPV的境外上市融資收入，也被納入了外匯局的有效監管之下，“按照報送外匯管理機關備案的調回計劃，根據現行外匯管理規定調回境內使用�！狈绞娇梢杂邢蚓硟裙�司提供商業貸款、在境內新設外商投資企業和并購境內企業三種。