商務(wù)部等發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，允許境外上市公司以股權(quán)支付手段并購境內(nèi)企業(yè)

　　□本報(bào)記者 商文 何軍

　　商務(wù)部等六部委昨天正式對(duì)外發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》�！兑�(guī)定》明確，外資并購境內(nèi)企業(yè)時(shí)，商務(wù)部和國家工商行政管理總局將進(jìn)行反壟斷審查。對(duì)于以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)企業(yè)的境外公司，《規(guī)定》明確應(yīng)為上市公司，特殊目的公司除外。

　　《規(guī)定》明確，外資在并購境內(nèi)企 業(yè)時(shí)，如涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

　　《規(guī)定》單列一章，對(duì)外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司作出了具體規(guī)定。

　　《規(guī)定》明確，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。境外公司除特殊目的公司外應(yīng)為上市公司，而且最近1年股權(quán)交易價(jià)格穩(wěn)定。

　　《規(guī)定》強(qiáng)調(diào)，特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。

　　《規(guī)定》明確了反壟斷審查。商務(wù)部和國家工商行政管理總局認(rèn)為并購行為可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害消費(fèi)者利益的，可進(jìn)行聽證，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

　　《規(guī)定》自2006年9月8日起施行。