上海氯堿化工股份有限公司第五屆第十次臨時董事會議決議公告(等)

　　證券代碼：600618 900908 證券簡稱：G氯堿 氯堿B股編號：臨2006-012

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　第五屆第十次臨時董事會議決議公告

　　暨召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會 于2006年7月27日以專人送達的方式，向全體董事發出召開第五屆第十次臨時董事會議的通知及會議資料，并于2006年8月7日以通訊表達方式召開第五屆第十次臨時董事會議。應到董事12人，實到12人。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議通過了有關議案，決議公告如下：

　　一、以9票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于實施大股東及其附屬企業“以股抵債”的議案》(關聯董事王強先生、張瑞岳先生、張祖均先生回避表決)

　　全文內容詳見刊登在上海交易所網站http://www.sse.com.cn上的《上海氯堿化工股份有限公司關于實施大股東及其附屬企業“以股抵債”的報告書》

　　二、以12票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于修改公司章程的議案》

　　鑒于公司擬實施大股東及其附屬企業“以股抵債”的方案，以解決大股東上海華誼（集團）公司及其附屬企業占用本公司資金問題，為進一步完善公司法人治理結構，防止大股東及其附屬企業違規侵占公司資金情況的再次發生，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）、中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》（國發[2005]34號）、中國證券監督管理委員會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）及其它有關法律法規的規定，擬對《公司章程》作如下修改：

　　1、原第三十八條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　現修改為：第三十八條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯交易損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司、控股股東及實際控制人應承擔以下特別義務：

　　1、誠信及不損害公司和社會公眾股股東利益義務：

　�。�1）公司控股股東及實際控制人對公司及社會公眾股股東富有誠信義務�？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益；

　�。�2）公司控股股東及其他關聯方與公司發生經營性資金往來，應當嚴格限制占用公司資金。公司控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊付工資、福利、保險、電話費、養路費、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　2、公司義務：公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　�。�1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　（2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　�。�3）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　（4）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　�。�5）代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　（6）中國證監會認定的其他方式。

　　2、原第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務:

　　(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

　　(二)應公平對待所有股東；

　　(三)及時了解公司業務經營管理狀況；

　　(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

　　(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

　　現修改為：第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務:

　　(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

　　(二)應公平對待所有股東；

　　(三)及時了解公司業務經營管理狀況；

　　(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

　　(六)應當向控股股東宣講規范運作的規則和要求，自覺抵制控股股東濫用控制權的行為，對于新發現的占用等侵害上市公司利益的行為，應立即報告，并依據《刑法修正案（六）》的規定，追究責任人員的法律責任。

　　(七)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

　　3、原第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　現修改為：第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司董事應當嚴格維護公司資金、資產的安全，不得利用職權協助控股股東及實際控制人侵占公司資金；

　　公司董事不得利用職務的便利協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產。

　　如有上述情況，公司將視情節輕重對直接責任人給予處分，并對負有嚴重責任的董事予以罷免，并承擔賠償責任，涉及違法犯罪的移送司法機關追究刑事責任。

　　4、原第一百三十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　現修改為： 第一百三十六條 公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。

　　公司高級管理人員應嚴格維護公司資金的安全，不得利用職權協助控股股東及實際控制人侵占公司資金；不得利用職務的便利協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產。

　　如有上述情況，公司將視情節輕重對直接責任人給予處分，并承擔賠償責任。

　　5、原第一百四十條 監事應當遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。公司監事應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　現修改為：第一百四十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　公司監事應嚴格維護公司資金的安全，不得利用職權協助控股股東及實際控制人侵占公司資金；不得利用職務的便利協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產。

　　如有上述情況，公司將視情節輕重對直接責任人給予處分，并對負有嚴重責任的監事予以罷免，并承擔賠償責任。

　　鑒于本次實施大股東及其附屬企業“以股抵債”后，公司的注冊資本、股本總額都將相應縮減，授權公司董事會根據實施“以股抵債”后的結果修改《公司章程》第六條、第十八條。

　　三、決定于2006年9月13日14：00召開2006年第一次臨時股東大會

　�。ㄒ唬�會議召開的基本情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年9月13日14：00時

　　網絡投票時間為：2006年9月13日上海證券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00

　　2、股權登記日：2006年9月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東和2006年9月6日在冊的B股股東（B股最后交易日為2006年9月1日）。

　　3、會議召開地點：待定

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時股東會議采取現場投票、委托獨立董事投票與網絡投票相結合的方式。本次臨時股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加本次臨時股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的其中一種表決方式。

　　（二）審議事項

　　1、審議《公司關于實施大股東及其附屬企業“以股抵債”報告書》，其中以下事項逐項表決：

　�、偾终假Y金現值的計算方式、現值金額；

　　②以股抵債的股份價格和沖抵侵占資金的股份數量；

　�、蹚氐捉鉀Q侵占行為和防止侵占行為發生的措施；

　�、軐Χ�事會實施以股抵債的授權及其有效期限；

　　2、審議《修改公司章程的議案》。

　�。ㄈ�）會議出席對象

　　1、2006年9月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東和2006年9月6日在冊的B股股東（最后交易日為2006年9月1日）均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司董事、監事和其他高級管理人員。

　�。ㄋ模﹨⒓訉ο�

　　1、2006年9月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東及其委托代理人和2006年9月6日在冊的B股股東（最后交易日為2006年9月1日）及其委托代理人。

　　2、公司董事、監事及高級管理人員。

　�。ㄎ澹┍敬闻R時股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記手續：

　　（1）擬出席現場會議的法人股東應持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　�。�2）擬出席現場會議的自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書（見附件一）、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東帳戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　2、登記時間

　�。�1）股東在2006年9月7日至9月12日上午11：30期間，可以以傳真或郵寄方式登記，郵寄登記以收到日郵戳為準。

　�。�2）公司于2006年9月7日在上海浦東華融大廈設立現場登記點，登記時間為上午9：00~11：30，下午1：00~3：00。

　　3、登記地點及授權委托書送達地點：

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會市區辦事處

　　地址：上海市浦東南路1271號華融大廈1713室

　　郵編：200122電話/傳真：021-58829587 聯系人：陳 敏

　�。�六）參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次臨時股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作程序見(附件二)。

　　（七）獨立董事征集投票權程序

　　上海氯堿化工股份有限公司全體獨立董事一致同意作為征集人向全體社會公眾股股東征集擬于2006年9月13日召開的第一次臨時股東大會的投票權。

　　1、征集對象：2006年9月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東和2006年9月6日在冊的B股股東（最后交易日為2006年9月1日）

　　2、征集時間：2006年9月7日至2006年9月12日9:00-11:30、13:00-16:00（休息日除外）；2006年9月13日12：00時之前。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年8月9日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》和公司指定信息披露網站http://www.sse.com.cn上的《上海氯堿化工股份有限公司獨立董事會征集投票權報告書》。

　�。ò耍┢渌�事項

　�。�1）本次臨時股東會議的現場會議會期半天，擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用；

　�。�2）網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次臨時股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會

　　二OO六年八月九日

　　(附件一)

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托 先生（女士）代表我本人（單位）出席上海氯堿化工股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并代表行使表決權。

　　委托人持有股數： 股， 委托人股東帳號：

　　委托人身份證號碼／法人資格證號：

　　委托日期：

　　委托人簽名／蓋章：

　　注：授權委托書的復印件或按以上格式自制的均有效。

　　(附件二)

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　社會公眾股股東參加網絡投票的具體操作程序

　　在本次臨時股東大會會議上，公司將向社會公眾股股東提供網絡投票平臺，社會公眾股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　一、采用交易系統投票的程序

　　1、本次臨時股東大會會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年9月13日9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照上海證券交易所買入股票業務操作。

　　2、滬市A股股東投票代碼：738618；

　　滬市B股股東投票代碼：938908；

　　投票簡稱為“氯堿投票”。

　　二、具體投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　�。�1）買賣方向為買入；

　�。�2）在“委托價格”項下1元代表議案一，2元代表議案二，依此類推，情況如下：

　　3、表決意見

　　在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　4、對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　三、投票舉例

　�。ㄒ唬〢股投資者

　　1、股權登記日持有“Ｇ氯堿”A股的投資者，對公司議案一、二投同意票，其申報如下：

　　2、如投資者對公司議案一、二投反對票，只要將申報股數改成2股，其他申報內容相同。

　�。ǘ�）B股投資者

　　1、股權登記日持有“Ｇ氯堿”B股的投資者，對公司議案一、二投同意票，其申報如下：

　　2、如投資者對公司議案一、二投反對票，只要將申報股數改成2股，其他申報內容相同。

　　四、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2、股東僅對股東大會多項議案中某項或某幾項議案進行網絡投票的，視為出席股東大會，納入出席股東大會的股東所持表決權數計算，對于該股東未表決的議案，按照棄權計算。

　　3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　證券代碼：600618 900908 證券簡稱：G氯堿 氯堿B股編號：臨2006-013

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　關于實施大股東及其附屬企業

　　“以股抵債”方案的債權人公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海氯堿化工股份有限公司（以下簡稱"本公司"）已于2006年8月7日與大股東上海華誼（集團）公司及其附屬企業簽署《以股抵債協議》，上海華誼（集團）公司以所持的部分本公司限售國家股抵償上海太平洋生物高科技有限公司對本公司的欠款、上海氯堿創業有限公司及其子公司（上海氯堿實業氟塑料制品公司和上海氯堿實業經營有限公司）和上海天原（集團）有限公司以所持的部分本公司限售法人股抵償上海氯堿創業有限公司對本公司的欠款、上海氯堿化工房產開發經營有限公司以所持的部分本公司限售法人股抵償其自身對本公司的欠款（以下簡稱"以股抵債"）（詳見2006年8月9日刊登在上海證券交易所網站上（http：//www.sse.com.cn）《公司關于實施大股東及其附屬企業“以股抵債”報告書》）。

　　“以股抵債”方案已獲2006年8月7日召開的本公司第五屆第十次臨時董事會會議審議通過，尚待國務院及上海市國有資產監督管理部門批準、本公司2006年第一次臨時股東大會審議通過、中國證券監督管理委員會核準、中華人民共和國商務部批準后實施。

　　鑒于“以股抵債”方案實施后，本公司注冊資本將由1，164，483，067元減少到1，156，399，976元，現根據《中華人民共和國公司法》第一百七十八條之規定，對公司債權人作出公告。

　　附：本公司聯系方式

　　地址：上海市浦東南路1271號華融大廈1713室

　　郵編：200122電話/傳真：021-58829587 聯系人：陳敏

　　特此公告。

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會

　　二OO六年八月九日

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　獨立董事征集投票權報告書

　　一、緒言

　　上海氯堿化工股份有限公司（以下簡稱“氯堿化工”或本公司）全體獨立董事一致同意作為征集人向股權登記日登記在冊的全體社會公眾股股東征集擬于2006年9月13日召開的本公司臨時股東大會的投票權。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，如報告書有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人并聲明：本次征集投票權行動以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的權利，所發布的信息未有虛假、誤導性陳述。

　　2、重要提示

　　政府及中國證監會對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下述用語具有如下含義：

　　三、氯堿化工基本情況

　　1、公司基本情況

　　法定中文名稱：上海氯堿化工股份有限公司

　　公司法定英文名稱：SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.，LTD.

　　英文名稱縮寫：SCAC

　　公司股票上市地：上海證券交易所

　　A股股票簡稱：G氯堿

　　A股股票代碼：600618

　　B股股票簡稱：氯堿B股

　　B股股票代碼：900908

　　公司注冊地址：上海市龍吳路4747號

　　公司辦公地址：上海市龍吳路4747號

　　郵政編碼：200241

　　2、公司主營業務范圍

　　公司主營業務范圍：生產燒堿、氯、氟和聚氯乙烯系列華化工原料及加工產品，化工機械設備，生產用化學品、原輔、包裝材料、化學品運輸，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可經營）。

　　3、主要財務數據和指標

　　單位：萬元

　　4、股本情況及主要股東持股情況

　　截止本報告書出具之日，氯堿化工股本結構如下：

　　截止目前，公司前10名股東持股情況如下：

　　四、本次股東大會基本情況

　　本次征集投票權僅對擬于2006年9月13日召開的氯堿化工2006年度第一次臨時股東大會會議有效，列入該次會議審議事項的所有議案均屬于本次征集投票權的范疇。

　　1、會議召開時間：2006年9月13日14：00時

　　2、會議召開地點：待定

　　3、審議事項：

　　（1）審議《公司關于實施大股東及其附屬企業“以股抵債”報告書》，其中以下事項逐項表決：

　�、偾终假Y金現值的計算公式、現值金額；

　�、谝怨傻謧�的股份價格和沖抵侵占資金的股份數量；

　�、蹚氐捉鉀Q侵占行為和防止侵占行為發生的措施；

　　④對董事會實施以股抵債的授權及其有效期限。

　　（2）審議《修改公司章程的議案》

　　4、參加對象

　　（1）2006年9月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東及其委托代理人和2006年9月6日在冊的B股股東（最后交易日為2006年9月1日）及其委托代理人；

　�。�2）公司董事、監事及高級管理人員。

　　5、本次臨時股東會議現場會議的登記方法

　　（1）擬出席現場會議的法人股東應持股東賬戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　　（2）擬出席現場會議的自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書（見附件）、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　6、其它事項

　�。�1）參加會議的股東食宿、交通等費用自理，會期半天。

　�。�2）本公司聯系地址

　　地址：上海市浦東南路1271號華融大廈1713室

　　郵編：200122

　　電話/傳真：021-58829587

　　聯系人：陳敏

　　五、征集人的基本情況

　　（一）征集人為上海氯堿化工股份有限公司現任獨立董事，簡介及任期如下：

　　楊國平：曾任上海楊樹浦煤氣廠廠黨委副書記，代書記、上海市公用事業管理局黨辦副主任、上海市出租汽車公司黨委書記，現任大眾交通（集團）股份有限公司總經理、上海大眾公用（集團）股份有限公司董事長。本公司獨立董事任期為：2003-12-23—2006-12-23。

　　湯期慶，曾任上海商務中心有限公司總經理、兼任長江投資實業股份有限公司董事長、長江經濟聯合發展（集團）股份有限公司黨組書記、副董事長�，F任上海水產集團總公司黨委書記、董事長，本公司獨立董事。本公司獨立董事任期為：2003-12-23—2006-12-23。

　　戎光道，曾任上海石油化工股份有限公司副總經理，執行副董事長，兼任董事會秘書。現任中國石化上海石油化工股份有限公司董事長、總經理。本公司獨立董事任期為：2003-12-23—2006-12-23。

　　潘 飛，曾任上海財經大學會計學院代副院長，現任上海財經大學會計學院副院長、美國會計學會會員、《上海會計》特聘編審、中國會計學會理事、中國教授學會理事。本公司獨立董事任期為：2003-12-23—2006-12-23。

　�。ǘ�）征集人與氯堿化工董事、經理、主要股東之間以及與表決事項之間的利害關系。

　　征集人、征集人的主要關聯人目前未持有氯堿化工任何股份。征集人作為公司獨立董事，與公司董事、經理、主要股東等之間以及與表決事項之間不存在利害關系。

　�。ㄈ�）征集人目前無證券違法行為或者受到處罰的記錄。

　　六、本次征集投票權的目的和意義

　　大股東及其附屬企業的資金占用是阻礙上市公司規范運作、實現可持續發展的主要癥結所在，它不僅違反了有關法律法規及政策的規定，而且對上市公司資金的安全性、盈利能力都產生了嚴重的影響，更進一步影響到中小投資人的利益及證券市場的穩定。根據《中華人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）、中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2003]56號）和中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）及相關法律法規規范性文件的有關規定，氯堿化工于2006年8月7日召開的第五屆第十次臨時董事會會議審議通過了大股東及其附屬企業“以股抵債”相關議案，全體征集人已在董事會會議上對與“以股抵債”相關的全部議案投了贊成票。

　　征集人認為，大股東及其附屬企業以其持有的本公司股份抵償其對本公司的欠款，對于徹底解決上市公司大股東附屬企業資金占用欠款、改善公司質量、規范運作都具有積極意義。但大股東及其附屬企業以股抵債，將會導致公司股本總額減少，雖然對公司的償債能力不會構成影響，但畢竟與全體股東尤其是中小股東利益息息相關。由于本公司股東分散，中小股東親臨股東大會現場行使股東權利存在諸多障礙，為切實保障中小股東參與公司管理、行使股東權利，全體征集人特發出本征集投票權公告。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及氯堿化工章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動。

　　七、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　（一）征集對象：2006年9月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東和2006年9月6日在冊的B股股東（最后交易日為2006年9月1日）。

　�。ǘ�）征集方式：本次征集投票權為獨立董事無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊、網站上發布公告進行投票權征集活動。

　�。ㄈ�）征集時間：2006年9月7日至2006年9月12日9:00-11:30、13:00-16:00（休息日除外）；2006年9月13日12：00時之前。

　　（四）征集程序：2006年9月1日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東和2006年9月6日在冊的B股股東（最后交易日為2006年9月1日）可通過以下程序辦理委托手續：

　�。�1）委托投票的股東為法人股東的，應提交法人營業執照復印件、股東賬戶復印件、截止2006年9月1日下午交易結束后的公司A股持股清單或截止2006年9月6日下午交易結束后的公司B股持股清單（加蓋托管營業部公章原件）、授權委托書原件、法定代表人身份證明原件及身份證復印件。

　　法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表逐頁簽字并加蓋公章（騎縫章）。

　�。�2）委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件（復印件需能清晰辨認）、股東賬戶復印件、截止2006年9月1日下午交易結束后的公司A股持股清單或截止2006年9月6日下午交易結束后的公司B股持股清單（加蓋托管營業部公章原件）。但所有的復印件均須股東本人親筆簽字確認。

　　（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　委托股票的股東按照上述要求備妥相關文件后，注明聯系電話和聯系人，并應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快傳遞方式，按本征集函指定地址送達。采取專人送達的，以本征集函指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托股票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：上海市浦東南路1271號華融大廈1713室

　　郵編：200122

　　電話/傳真：021-58829587

　　聯系人：陳敏

　　未在本征集函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按照有關規定自行行使本次股東大會的投票權。

　�。ㄎ澹┦跈辔�托的規則

　　股東提交的授權委托書及相關文件將由征集人氯堿化工獨立董事審核并確認。經審核確認有效的授權委托將交征集人在相關股東會會議上行使投票權。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　�。�1）股東提交的授權委托書及其相關文件以專人送達、信函、傳真方式送達指定地址。

　�。�2）股東在本次征集投票權的截止時間（2006年9月13日12時）之前提交授權委托書。

　�。�3）股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　�。�4）股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　�。�5）授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股東將投票權委托給征集人后如親自登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　�。�2）股東重復委托但是每次委托授權的內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。

　�。�3）股東可以同時委托一位以上獨立董事為共同受托人，也可以委托一位獨立董事作為受托人，未明確指定時，視為委托全體獨立董事作為共同受托人。

　�。�4）股東對每一股東大會表決事項應根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權，三者必選一項，選擇一項以上或者未作選擇的，視為對表決事項投棄權表。

　　八、備查文件

　　1、報告書正本

　　九、簽字、蓋章

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　上海氯堿化工股份有限公司獨立董事：楊國平、湯期慶、戎光道、潘飛

　　2006年8月9日

　　附件：股東授權委托書（注：本表復印有效）

　　附件

　　授權委托書

　　委托人聲明：本人是在對獨立董事征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次股東大會召開前，本人保留隨時撤回該項委托的權力。如本人親自出席本次臨時股東大會會議，則以下委托行為自動失效。本公司/本人作為委托人，茲授權委托上海氯堿化工股份有限公司獨立董事楊國平、湯期慶、戎光道、潘飛代表本公司/本人出席上海氯堿化工股份有限公司于2006年9月13日召開的2006年第一次臨時股東大會，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　�。ㄎ�托人可以選擇委托全體獨立董事作為共同受托人，也可以選擇任何一位獨立董事作為受托人。未明確指定時，視為委托全體獨立董事作為受托人）

　　本公司/本人對本次股東大會各項議案的表決意見：

　�。ㄕf明：請對每一表決事項根據股東本人的意見在贊同、反對、棄權中的一項劃“√”，三者必選一項，多選或沒選，視為對表決事項投棄權票。）

　　本項授權的有效期限：自簽署日至2006年9月13日上海氯堿化工股份有限公司2006年第一次臨時股東大會召開完畢。

　　委托人持有股數：股，委托人股東賬號：

　　委托人身分證號（法人股東請填寫法人資格證號）：

　　委托人聯系電話：

　　委托人：

　�。ǚㄈ斯蓶|加蓋法人公章）

　　簽署日期：2006年 月 日

　　證券代碼：600618 900908 證券簡稱：G氯堿 氯堿B股 編號：臨2006-014

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　第五屆監事會第二次臨時會議決議公告

　　本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海氯堿化工股份有限公司第五屆監事會第二次臨時會議于2006年8月7日進行通訊表決。會議應到監事7人，實到監事沈麗萍、陳興浦、顧立立、石衛、俞兆鈞、葉天福共6人，監事李愛敏因公出差，且未委托他人表決。本次會議的召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。會議審議通過了有關議案，決議公告如下：

　　一、審議通過了《關于實施大股東及其附屬企業“以股抵債”的議案》；

　　以上議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　以上議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過了《關于聘任陳波同志擔任監事會秘書的議案》。

　　以上議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。

　　特此公告。

　　上海氯堿化工股份有限公司監事會

　　2006年8月9日

　　上海氯堿化工股份有限公司關于

　　實施大股東及其附屬企業“以股抵債”報告書（摘要）

　　序 言

　　上海氯堿化工股份有限公司由于歷史性、制度性和結構性原因，形成了大股東關聯方非經營性資產占用問題。為保護公司及中小股東利益，落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會和國務院國資委聯合發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）以及中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）等文件精神，經多方協商，決定以公司大股東及其附屬企業所持的氯堿化工股份抵償欠款，具體為：

　　上海華誼（集團）公司以所持的部分氯堿化工限售國家股抵償上海太平洋生物高科技有限公司對氯堿化工的欠款；

　　上海氯堿創業有限公司及其子公司—上海氯堿實業氟塑料制品公司和上海氯堿實業經營有限公司、上海天原（集團）有限公司以各自所持的氯堿化工限售法人股抵償上海氯堿創業有限公司對氯堿化工的欠款（注：上海氯堿創業有限公司及其子公司所持股份不足以抵償其對氯堿化工的欠款，剩余部分由上海天原（集團）有限公司以其所持的部分氯堿化工股份抵償）；

　　上海氯堿化工房產開發經營有限公司以所持的部分氯堿化工限售法人股抵償其對氯堿化工的欠款。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂稿）》等法律、法規及規章的有關規定，就本次以股抵債事項，本公司聘請海通證券股份有限公司擔任本次以股抵債事項的獨立財務顧問。

　　公司董事會在與大股東及其附屬企業協商以股抵債價格時，比照《上市公司證券發行管理辦法》，確定以本次董事會決議前20個交易日公司股票的平均價格5.29元/股作為本次以股抵債的價格。

　　公司董事會在制定以股抵債方案過程中，按照國家法律、法規的相關規定和要求，遵循“公平、公正、公開”的原則，采取了相關措施來保障非關聯股東充分行使表決權，保護社會公眾投資者及其他利益相關者的合法權益。公司董事會決定提請股東大會審議通過在《公司章程》中增加防止控股股東或者實際控制人占用上市公司資金的具體條款，明確控股股東不得利用關聯交易、資產重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；增加制止控股股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施；載明在因控股股東或者實際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者權益時，公司及社會公眾股股東獲得賠償的制度安排；加大對公司董事、經理未能保護公司資產安全的問責力度。

　　公司董事會認為本次以股抵債是解決氯堿化工歷史遺留的大股東附屬企業欠款問題的有效措施，可以優化公司財務結構、改善公司資產質量，保護公司及其股東特別是中小股東利益，實現公司的可持續發展。公司董事會謹此提請管理部門及全體股東對本報告書中的內容予以仔細研讀、慎重考慮，做出獨立判斷。公司將根據本次以股抵債的進展情況，及時披露相關信息，提請股東注意。

　　公司全體董事就本報告所載資料的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　一、關聯交易情況介紹

　　本報告書中所稱的“以股抵債”是指上海華誼（集團）公司以所持的本公司限售國家股抵償上海太平洋生物高科技有限公司對本公司的欠款、上海氯堿創業有限公司及其子公司（上海氯堿實業氟塑料制品公司和上海氯堿實業經營有限公司）和上海天原（集團）有限公司以所持的本公司限售法人股抵償上海氯堿創業有限公司對本公司的欠款、上海氯堿化工房產開發經營有限公司以所持的本公司限售法人股抵償其自身對本公司的欠款，氯堿化工按法律規定相應減少注冊資本的一種償債方式。

　　本報告書中對使用“以股抵債”償債方式實施償債的行為以及相關過程簡稱“以股抵債”，該事項屬于關聯交易事項。

　　本次“以股抵債”關聯交易事項涉及的關聯方及關聯關系如下：

　�。ㄒ唬┞葔A化工簡介

　　1、股份公司設立情況

　　公司于1992年6月首次發行股票，總股本83，181.07萬元，其中國有資產折股50，538.07萬元，占總股本的60.76%；向國內發行A股8，643萬元，占總股本的10.39%；向境外發行B股24，000萬元，占總股本的28.85%。

　　2、公司基本情況

　　法定中文名稱：上海氯堿化工股份有限公司

　　公司法定英文名稱：SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.，LTD.

　　英文名稱縮寫：SCAC

　　公司股票上市地：上海證券交易所

　　A股股票簡稱：G氯堿

　　A股股票代碼：600618

　　B股股票簡稱：氯堿B股

　　B股股票代碼：900908

　　公司注冊地址：上海市龍吳路4747號

　　公司辦公地址：上海市龍吳路4747號

　　郵政編碼：200241

　　3、公司主營業務范圍

　　公司經營范圍為：生產燒堿、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工產品，化工機械設備，生產用化學品、原輔、包裝材料、化學品運輸，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可經營）。

　　氯堿化工擁有上海吳涇、上海漕涇以及寧夏西部三大生產基地，主要生產燒堿，聚氯乙烯，氯產品，精細化工產品和塑料加工制品等，其中燒堿和聚氯乙烯的產能已經分別達到為40萬噸/年和43萬噸/年，綜合實力居全國前列。

　　氯堿化工按現代企業制度的要求規范運行，貫徹ISO9001：2000質量標準、ISO14001：2004環保標準和GBT28001：2001職業健康安全標準，嚴格執行規范的股份制財務制度，在業內和社會上具有良好的聲譽。氯堿化工為上海市最佳企業形象單位，擁有“申峰”、“電化”等上海市名牌商標。

　　4、公司最近三年一期主要財務數據和指標

　�。�1）資產負債表主要數據單位：萬元

　　注：上表及本報告中其他摘引的上市公司年度財務數據均經審計，2006年一季度數據未經審計。

　�。�2）利潤表主要數據單位：萬元

　�。�3）現金流量表主要數據單位：萬元

　�。�4）主要財務指標

　　5、公司股本情況及主要股東持股情況

　　公司自上市以來，公司股本歷次發生變化的情況為：1994年配股（1股配0.4，大股東放棄配股）、1997年利潤分派送股（10送1）、2000年利潤分派送股（10送1）、2006年執行股權分置改革對價安排（大股東針對流通A股股東10送4.3）。

　　截至目前，公司股本結構如下：

　　截止2006年6月30日，公司前10名股東持股情況如下：

　�。ǘ�）華誼集團簡介

　　上海華誼（集團）公司成立于1997年1月，注冊資本406624萬元。華誼集團是國有資產授權經營單位，負責授權范圍內的國有資產經營和管理、實業投資，化工醫藥產品及設備的制造和銷售，從事化工醫藥裝備工程安裝、維修及承包服務。截至目前，華誼集團持有本公司599，542，706股國家股，持股比例51.49%，為本公司控股股東。

　　華誼集團最近三年的主要財務數據和指標（合并報表數）如下：

　�。�1）資產負債表主要數據單位：萬元

　�。�2）利潤表主要數據單位：萬元

　�。ㄈ�）天原集團簡介

　　天原集團是華誼集團的全資子公司，受托管理氯堿化工的國家股，成立于1996年3月，注冊資本80912萬元。

　　公司經營范圍：化工生產及設備制造，實業投資、國內貿易（除專項規定外）、房地產開發、經營及物業管理，經營外經貿委批準的進出口業務，是全國120家企業集團試點單位和520家重點企業之一。截至目前，天原集團持有氯堿化工4，713，697股限售法人股股份，占總股本的0.40%。

　　（四）太平洋生物公司簡介

　　上海太平洋生物高科技有限公司成立于1994年，是由上海華誼（集團）公司、國投創業投資公司等五家公司共同出資組建而成。公司注冊資金6225萬元人民幣。其中：上海華誼（集團）公司出資4433.5萬元，占71.22%；北京國際投資有限公司出資1000萬元，占16.06%；上海工業投資（集團）有限公司出資400萬元，占6.43%；吳涇化工有限公司出資291.5萬元，占4.68%；奉新鎮工業公司出資100萬元，占1.61%。目前公司凈資產1756萬元。

　　公司主要生產四種核苷（腺苷、尿苷、胞苷、鳥苷）產品。

　�。ㄎ澹┞葔A創業公司簡介

　　上海氯堿創業有限公司成立于2001年6月6日，前身是創建于1993年的上海氯堿實業總公司和1998年掛牌的上海天原（集團）生活服務公司。公司注冊資本3350萬元，股權結構中上海天原（集團）有限公司占47.9%、上海氯堿化工股份有限公司工會占37.2%、上海欣吳實業有限公司占14.9%。

　　公司經營范圍為：投資經營、投資管理及咨詢；化工、橡膠原料領域內的科技咨詢服務及相關產品的開發、研制、銷售。附設分支機構（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　�。�六）氟塑料公司簡介

　　上海氯堿實業氟塑料制品公司，成立于1993年7月，注冊資本30萬元人民幣，是上海氯堿創業有限公司全資子公司。

　　公司專業加工各類聚四氟密封圈、純四氟填充棒、耐高低溫波紋管、四氟設備、管道襯里以及管配件等。

　　（七）實業經營公司簡介

　　上海氯堿實業經營有限公司成立于1989年9月7日，注冊資本50萬元人民幣。股權結構中上海氯堿創業有限公司占62.66%，自然人占37.34%。公司主要從事化工產品、塑料制品加工，機械、電器制冷設備修理等。

　�。ò耍┞葔A房產公司簡介

　　上海氯堿化工房產開發經營有限公司成立于1993年9月，注冊資本1500萬元人民幣。股權結構中上海天原（集團）有限公司控股51%，上海氯堿化工股份有限公司持股49%。經營范圍：房地產開發經營及物業管理。

　�。ň牛┫嚓P股東所持股份的質押、抵押、凍結情況

　　截至本報告出具之日，本次擬實施以股抵債的股東單位—華誼集團、天原集團、氯堿創業公司、氟塑料公司、實業經營公司、氯堿房產公司所持的本公司股份因履行股權分置改革法定承諾要求，處于登記公司鎖定狀態。除此之外，上述股東單位所持的本公司股份均不存在其它任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　二、大股東附屬企業對本公司的資金占用情況

　�。ㄒ唬┐蠊蓶|附屬企業資金占用的基本情況及為償還欠款所做的努力

　　自中國證監會于2006年5月26日下發了《關于進一步加快清欠的通知及以股抵債操作指引》以來，本公司截止2006年5月31日的大股東附屬企業欠款共計9，561.96萬元，具體情況如下：

　　本公司積極貫徹“通知”精神，經與天原集團和華誼集團等的共同努力， 2006年6月30日之前，天原集團已用現金代海南洋浦樂欣有限公司歸還了3，934.42萬元欠款；氯堿房產公司以現金方式歸還了其占用本公司的非經營性資金348.58萬元；氯堿創業公司以現金方式歸還了其占用本公司的非經營性現金8.51萬元。

　　另外，上海百士高塑膠有限公司因連續三年處于歇業狀態，已資不抵債，本公司通過司法程序對其提出訴訟，上海市閔行區人民法院已于2006年7月8日出具了民事裁定書，鑒于被執行人上海百士高塑膠有限公司已無款、物可供執行，裁定支付令終結執行。因此，上海百士高塑膠有限公司對本公司的非經營性資金占用問題已得到司法裁定。

　　由此，本公司截止2006年6月30日的大股東附屬企業欠款從9，561.96萬元下降到3，918.95萬元，較2006年5月31日下降了44.88%。截止2006年6月30日的大股東附屬企業欠款具體情況為：

　　根據上海立信長江會計師事務所有限公司出具的信長會師報字（2006）第11301 號《關于上海氯堿化工股份有限公司大股東關聯方資金占用的專項審核意見》（以下簡稱：“《專項審計意見》”），截至2006年6月30日，本次擬實施以股抵債的3家欠款單位（即太平洋生物、氯堿創業公司和氯堿房產公司）對本公司的資金占用余額共計39，189，519元（本金部分）；根據本公司與各欠款方達成的占用資金的資金成本計算協議，按2006年6月30日一年期銀行存款利率計算的資金占用費為3，570，034元。上述兩項合計，本次擬實施以股抵債的大股東及附屬企業對本公司的欠款總金額應為42，759，553元。

　　（二）大股東附屬企業資金占用具體金額及形成過程

　　氯堿創業公司前身氯堿實業總公司，是本公司的全資子公司，氯堿房產公司原為本公司的全資子公司。為支持子公司創立時的發展，本公司對其提供了資金支持。隨后，為提高上市公司質量，本公司實施了主輔分離和資產剝離。在此過程中氯堿創業公司、氯堿房產公司改變了控股股東和股權結構，天原集團成為其控股股東，從而形成了大股東附屬企業欠款。

　　2001年，本公司追溯上海染料公司對本公司為上海金山助劑廠擔保的反擔保責任。由于染料公司用其優質股權抵償擔保責任后，尚有1，560萬元無力抵償，因此，2003年華誼集團為其控股的染料公司承擔了1，560萬元擔保責任，用其擁有的太平洋生物債權經評估后抵償，由此形成了太平洋生物對氯堿化工的欠款。由于太平洋生物處于生物產品前期開發階段，近年連續虧損，無現金償還能力，僅2005年歸還本公司100萬元。

　　截至2006年6月30日，大股東附屬企業對公司的資金占用明細如下：

　　注：應計利息按各期欠款發生額（將2006年6月30日欠款余額分別追溯至各期期末的當期發生額）與2006年6月30日一年期銀行存款利率（2.25%）、欠款累計占用年數三者之積計算。

　　綜上所述，截至2006年6月30日，上述3家大股東附屬企業對本公司的資金占用余額共計39，189，519元（本金部分），資金占用費共計3，570，034元，兩項合計欠款總金額應為42，759，553元。

　　三、本次“以股抵債”協議的主要內容

　�。ㄒ唬�實施“以股抵債”的法律及政策依據

　　1、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規；

　　2、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）；

　　3、中國證券監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2003]56號）；

　　(下轉B28版)