保定天威保變電氣股份有限公司2006年中期報告摘要

　　保定天威保變電氣股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司中期財務報告未經

　　1.4 公司負責人丁強先生，主管會計工作負責人齊戰勝先生及會計機構負責人（會計主管人員）黃超先生聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用

　　單位:股

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額4，612，327.28元人民幣。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　□適用√不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　√適用□不適用

　　太陽能電池組件毛利率與上年相比下降了12.18%，主要原因是:（1）主要原材料硅材料價格上漲；（2）電池片生產線一季度末安裝完成，前期電池片委托加工使公司產品毛利受到一定影響。

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　√適用□不適用

　　本報告期主營業務利潤為314，154，082.19元，比上年末增加了22.01%，原因是天威英利生產規模擴大，銷售收入有了較大的提升，產銷良好。

　　本報告期期間費用為200，746，168.27元，比上年末增加了17.9%，原因是伴隨天威英利銷售收入的增加，銷售費用相應提高。

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　√適用□不適用

　　6.2 擔保事項

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額4，612，327.28元。

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額11，274，531.46元人民幣，上市公司向控股股東及其子公司提供資金的余額114，468，328.87元人民幣。

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在

　　√適用□不適用

　　注：特殊承諾指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 保定天威保變電氣股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:丁強 主管會計工作負責人: 齊戰勝 會計機構負責人: 黃超

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7.3.2 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　未納入合并會計報表范圍子公司的說明

　　根據本公司董事會決議擬于近期轉讓保定天威寶峰醫療器械有限公司股權；保定天威技術咨詢服務有限公司由于資產總額、銷售收入、當期凈利潤占合計總額比率遠小于10%，根據[財會（1996）2號]文的規定，可不納入合并范圍；保定天威風電科技有限公司于2006年3月注冊成立，公司尚處籌建階段，所以以上三個子公司未納入合并報表范圍。

　　合并會計報表范圍變更

　　本期由于新增股權投資，合并會計報表范圍增加杭州天威杰登電氣有限公司和天威保變（秦皇島）變壓器有限公司。

　　保定天威保變電氣股份有限公司

　　二OO六年八月八日

　　公司簡稱：G天威 證券代碼：600550 編號：臨2006-037

　　保定天威保變電氣股份有限公司

　　擔保逾期公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2006年8月7日公司收到中國光大銀行石家莊中山東路支行發來的《履行連帶責任保證通知》書，公司隨即對所有對外擔保事項進行了清查，目前公司對外擔保情況如下：

　　本公司于2005年為河北寶碩股份有限公司（以下簡稱“河北寶碩”該公司證券代碼：600155）的兩筆銀行貸款和兩筆銀行承兌匯票提供了擔保，金額共計7000萬元。以上銀行貸款和承兌匯票已分別于2006年5月2日、2006年5月16日、2006年6月8日、2006年7月17日陸續到期，目前河北寶碩未能按時歸還上述款項。

　　截止2006年8月7日，本公司擔保余額為48009萬元（其中為控股子公司提供擔保41009萬元，對外擔保7000萬元），逾期擔保額為7000萬元，全部為河北寶碩提供擔保，本公司與被擔保方河北寶碩無關聯關系，雙方為互保關系。

　　目前，本公司正在積極采取措施， 督促河北寶碩按時償還貸款，并與債權銀行及有關方協商解決擔保逾期問題，最大限度地降低風險，保障投資者權益。

　　公司目前生產經營情況正常，公司董事會提醒廣大股東注意投資風險。

　　特此公告。

　　保定天威保變電氣股份有限公司董事會

　　2006年8月8日

　　證券簡稱：G天威 證券代碼：600550 編號：臨2006-038

　　保定天威保變電氣股份有限公司

　　第三屆董事會第九次會議決議公告

　　暨召開2006年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。

　　保定天威保變電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2006年8月2日以傳真或送達方式發出召開公司第三屆董事會第九次會議的通知，2006年8月8日在公司第五會議室召開了第三屆董事會第九次會議，公司九名董事全部出席了會議，公司監事及部分高管人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議由公司董事長丁強先生主持，與會董事審議并通過了以下決議：

　　一、關于《公司2006年中期報告全文及摘要》的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　二、關于追溯調整公司2006年期初合并會計報表有關數據的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　由于本公司子公司保定天威英利新能源有限公司(以下簡稱天威英利)對其子公司西藏天威英利增加持股比例，按會計制度規定核算方法由成本法改為權益法，追溯調整年初數：減少長期股權投資829794.23元，減少盈余公積124469.13元，減少未分配利潤705325.10元。相應影響本公司合并報表年初數：減少長期股權投資829794.23元，減少少數股東權益412752.89元，減少盈余公積126035.47元，減少未分配利潤291005.87元。

　　三、關于保定天威英利新能源有限公司增資擴股的議案（關聯董事丁強先生、邊海青先生、楊明進先生因是天威英利的董事會成員，回避表決后該項議案由6名非關聯董事進行表決。該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票）

　　為全力促成天威英利“整體境外上市、擇機分步實施”方案的實施，盡快推動境外上市工作，解決天威英利三期建設資金問題，促進該公司持續、快速發展，公司同意首先由保定英利集團有限公司（以下簡稱“英利集團”）單方對天威英利進行增資，以持有天威英利51%的股權，而公司持有的天威英利股權比例將為49%，這一股權結構設定是為了滿足天威英利“整體境外上市、擇機分步實施”方案的工作需要。在英利集團單方增資完成后，英利集團和公司將按其屆時持有的天威英利的股權比例分別對天威英利進行增資，將其注冊資本增加到人民幣壹億元。兩次增資的價格將均以經有資格的資產評估師評估并經保定市國資委備案后的結果為依據確定。

　　四、關于保定天威英利新能源有限公司境外上市細化方案的議案（關聯董事丁強先生、邊海青先生、楊明進先生因是天威英利的董事會成員，回避表決后該項議案由6名非關聯董事進行表決。該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票）

　　公司2005年度股東大會審議通過了分拆控股子公司保定天威英利新能源有限公司（以下簡稱“天威英利”）境外上市方案的議案，并授權公司董事會辦理與本次分拆境外上市有關的一切事宜；公司董事會在2005年度股東大會后立即與天威英利以及天威英利的另一方股東保定英利集團有限公司（以下簡稱“英利集團”）共同研究了境外上市的細化方案。考慮到現階段國際資本市場相當看好再生能源行業尤其是行業內優秀中國企業，盡快實現天威英利的境外上市將有利于實現包括公司在內的天威英利現有股東的利益最大化，公司同意天威英利以整體上市為目標，采取擇機分步實施的方案；公司董事會認為，該“整體境外上市、擇機分步實施”方案將有利于盡快實現天威英利的境外上市，同時通過授予公司購股選擇權的安排（詳見下述）而充分保障了公司的利益，并確保了國有資產的保值、增值（具體體現為擬上市公司境外募集資金后對天威英利增資時的資本溢價、以及天威英利在獲得資金推動業務深遠發展所帶來的潛在更大利潤分配）。

　　以下是有關“整體境外上市、擇機分步實施”方案的描述：

　　基本描述：

　　英利集團對天威英利增資后持有天威英利51％股權，持有英利集團股權的天威英利總經理苗連生先生在英屬維爾京群島（以下簡稱“BVI”）設立全資擁有的Yingli Power Holding Company Ltd (以下簡稱“英利BVI”)，隨后英利BVI將在開曼群島設立Yingli Green Energy Holding Company Limited (以下簡稱“開曼公司”，為擬在境外上市公司)。開曼公司擬向英利集團收購其屆時持有的天威英利51%股權，使天威英利變更為中外合資有限責任公司并把天威英利納入合并財務報表的合并范圍。隨后，開曼公司作為天威英利的控股股東，在獲得境外有關證券監管機構批準及國際資本市場條件允許的前提下盡快在境外首次公開發行并上市。開曼公司在境外一切融資所得，扣除必要成本后，將全額匯入國內，以增資方式進入天威英利，并用于天威英利的生產經營。

　　在公司擬與開曼公司簽署的《保定天威英利新能源有限公司合資經營企業合同》（以下簡稱“合資合同”）中將規定包括但不限于以下內容的條款：

　　“(1) 合營雙方（指開曼公司和公司）同意，(i)在甲方（指公司）獲得一切必要之中國政府有關批準；且(ii)乙方（指開曼公司）在完成首次公開發行并在一家合格證券交易所上市的前提下，甲方有權以其屆時持有的合營公司（指天威英利）全部股權（下稱“被置換股權”）出售給乙方并以此為對價獲得乙方的股份（下稱“購股選擇權”）。

　　(2) 在遵循本款的規定以及相關中國法律、乙方所在地法律、乙方上市地法律、合格證券交易所所在地法律和合格證券交易所規則的前提下，甲方可以在前款規定的條件滿足之日起一個月內向乙方發出要求出售被置換股權并以此為對價獲得乙方股份的書面通知（下稱“購股選擇權通知”）。甲方發出的購股選擇權通知應隨附甲方就購股選擇權的行使已經獲得的一切必要的中國政府批準的復本、甲方中國律師有關甲方就購股選擇權的行使已經獲得一切必要的中國政府批準的法律意見書以及其他文件。

　　(3) 甲方應聘請為乙方所合理接受的資產評估機構按照國際通行的評估方法及中國相關法律法規的規定，對甲方所持有的被置換股權進行評估，資產評估結果應得到甲、乙雙方的共同認可，并履行中國法律所要求的相應程序（如有）。甲方應根據資產評估結果與乙方協商確定被置換股權的價值。

　　(4) 雙方在甲方發出購股選擇權通知后應簽署所有必需文件（包括但不限于甲方與乙方之間有關天威英利股權的股權購買協議、甲方與乙方之間有關乙方發行普通股新股股份的股份認購協議），采取所有必需行動及獲得所有必需的政府和監管批準、同意、登記和備案，以使甲方成為乙方所發行股份的合法及實益所有人、并使得乙方成為被置換股權的合法及實益所有人。雙方同意，購股選擇權的具體行使應以甲方與乙方屆時簽署的股權購買協議、甲方與乙方屆時簽署的股份認購協議為準，但股份認購協議的規定應與本款所規定的原則相一致。

　　(5) 雙方簽署前款規定的協議后，甲方應該配合乙方完成中國法律要求的有關程序，包括將合營公司變更為外商獨資企業所需的程序。”

　　上述購股權安排實施后，天威英利將成為開曼公司的全資子公司，其性質也由中外合資有限責任公司變更為外商獨資企業；與此同時，G天威將成為開曼公司的主要股東之一，持有相當數量的開曼公司股份，從而實現天威英利整體上市的目標。

　　主要操作程序：

　　1、英利集團的自然人股東苗連生先生，在BVI設立英利BVI；

　　2、英利BVI在開曼群島設立開曼公司；

　　3、開曼公司與英利集團簽署股權收購協議，收購其屆時持有的天威英利51%股權并將天威英利變更為一家中外合資有限責任公司，同時公司與開曼公司簽署含購股選擇權安排的天威英利合資合同、章程；

　　4、開曼公司在境外上市成功后，所募得的資金將以增資方式注入天威英利；

　　5、待獲得一切有關中國政府及監管部門之批準后，G天威將其所持有的天威英利股權售予開曼公司，作為對價，開曼公司將向G天威發行一定數量的普通股新股股票。

　　同時公司擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理天威英利境外上市有關一切事宜，并根據實際情況的變化對天威英利海外上市的方案等進行調整。

　　上述方案經董事會審議通過，將提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　五、關于設立全資子公司有關事項的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　本公司擬在深圳設立全資子公司深圳天威創業投資有限公司（公司名稱以工商注冊為準），擬注冊資本壹億元人民幣，公司經營范圍為：投資科技型或者其他創業企業和項目；受托管理和經營創業資本；投資咨詢；直接投資或參與企業孵化器的建設；資產受托管理（經營范圍以營業執照為準）。

　　本公司決定向該公司委派執行董事、執行監事人員，具體如下：

　　1、委派張繼承先生為該公司執行董事兼總經理；

　　2、委派馬文學先生為該公司執行監事。

　　六、關于向凱華工業有限公司派出董事會成員和執行監事的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　經公司第三屆董事會第七次會議審議通過，公司決定收購凱華工業有限公司（以下簡稱“凱華公司”）90%的股權，現收購工作已基本結束，為加強對凱華公司的管理，公司擬向凱華公司派出董事會成員和執行監事，具體如下：

　　1、該公司董事會由5人組成，其中天威保變派出4人，天威保變派出人員為：丁強、楊明進、郭愛華、龐濤；

　　2、該公司設一名執行監事，由天威保變派出，派出人員為：馬文學。

　　七、關于向中國銀行股份有限公司保定市裕華支行申請人民幣短期借款20000萬元的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　由于生產經營的需要，公司擬向中國銀行股份有限公司保定市裕華支行申請人民幣短期借款20000萬元，期限為壹年。并授權公司總經理簽署相關文件和辦理單筆5000萬元以下（含5000萬元）的借款手續。

　　八、關于修改《天威保變股東大會議事規則》的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會議事規則》的規定，公司對原《天威保變股東大會議事規則》進行了全面修訂，（修訂后的《天威保變股東大會議事規則（草案）》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。

　　該議案將提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　九、關于修改《天威保變董事會議事規則》的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司對原《天威保變董事會議事規則》進行了全面修訂，修訂后的《天威保變董事會議事規則（草案）》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。

　　該議案將提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　十、關于召開公司2006年第二次臨時股東大會的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）

　　定于2006年8月25日上午9：00在公司第四會議室召開2006年第二次臨時股東大會，具體事項如下：

　　（一）現場會議召開時間為：2006年8月25日上午9：00

　　網絡投票時間為：2006年8月25日的9:30至11:30，13:00至15:00。

　　（二）股權登記日：2006年8月21日

　　（三）現場會議召開地點

　　河北省保定市天威西路2222號公司第四會議室

　　（四）會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（五）審議事項

　　會議審議如下議案：

　　1、關于天威英利境外上市細化方案的議案

　　2、關于修改《股東大會議事規則》的議案

　　3、關于修改《董事會議事規則》的議案

　　4、關于修改《監事會議事規則》的議案

　　流通股股東參加網絡投票的操作流程見附件1。

　　（六）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、未參與本次投票表決的流通股股東或雖參與本次投票表決但沒有投贊成票的股東，如股東大會決議獲得通過，仍須按表決結果執行。

　　（七）表決權

　　本公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準；

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準；

　　3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　（八）會議出席對象

　　1、凡2006年8月21日（股權登記日）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議，該代理人不必為公司股東。

　　2、公司董事、監事及其他高級管理人員

　　（九）現場會議登記事宜

　　1、登記手續

　　法人股股東持有法人單位證明、法人授權委托書和證券帳戶卡辦理登記手續；自然人股東持本人身份證、證券帳戶卡及證券商出具的持股證明辦理登記手續；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續（授權委托書樣式見附件2）。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記時間：2006年8月24日下午2：00～6：00，采用信函或傳真方式登記的股東及代理人請于2006年8月24日下午6：00前將材料送達上市公司。

　　3、登記地點：河北省保定市天威西路2222號公司投資管理部

　　（十）其他注意事項

　　1、本次會議會期半天，與會人員交通、食宿自理。

　　2、公司地址：河北省保定市天威西路2222號。

　　3、聯系人：張繼承、王倩 電話： 0312-3252455

　　傳真：0312-3230382郵政編碼：071056

　　特此公告。

　　保定天威保變電氣股份有限公司董事會

　　2006年8月8日

　　附件1：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4、買賣方向

　　均為買入。

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“G天威”A股的投資者，對公司關于天威英利境外上市細化方案的議案投同意票，其申報如下：

　　2、如某投資者對公司關于天威英利境外上市細化方案的議案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　三、注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人（或本單位）出席保定天威保變電氣股份有限公司2006年第二次臨時股東大會，并代表本人依照以下指示對下列議案行使表決權：

　　1、請在相應欄內以“√”表示投票意向

　　2、上表未作具體指示的議案，股東代理人可全權行使表決權

　　3、委托人姓名或名稱：

　　4、委托人身份證號碼或營業執照號：

　　5、委托人證券帳戶號碼：

　　6、委托人持股數：

　　7、委托期限：自委托日至會議閉幕為止

　　8、被委托人簽名： 身份證號碼：

　　委托日期：2006年月日

　　注：1、本授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；

　　2、法人股東委托須由法定代表人簽字并加蓋公章。

　　證券簡稱：G天威 證券代碼：600550 編號：臨2006-039

　　保定天威保變電氣股份有限公司

　　第三屆監事會第三次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱公司、本公司或天威保變）第三屆監事會第三次會議于 2006年8月8日下午2:00在公司第五會議室召開，會議由監事會主席張立明先生主持，會議應到監事三名，實際兩名監事出席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議審議并通過了以下議案：

　　一、關于公司2006年中期報告全文及正文的議案（該項議案同意票2票，反對票0票，棄權票0票）。

　　公司監事會根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號<半年度報告的內容與格式>》（2003年修訂）的有關要求，對董事會編制的公司2006年中期報告進行了認真嚴格的審核，并提出了如下的書面審核意見，與會監事一致認為：

　　（一）公司2006年中期報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　（二）公司2006年中期報告的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2006年中期的經營管理和財務狀況等事項。

　　（三）公司監事會提出本意見前，我們沒有發現參與2006中期報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　（四）我們保證公司2006年中期報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　二、關于追溯調整公司2006年期初合并會計報表有關數據的議案（該項議案同意票2票，反對票0票，棄權票0票）。

　　由于本公司子公司保定天威英利新能源有限公司對其子公司西藏天威英利增加持股比例，按會計制度規定核算方法由成本法改為權益法，追溯調整年初數：減少長期股權投資829794.23元，減少盈余公積124469.13元，減少未分配利潤705325.10元。相應影響本公司合并報表年初數：減少長期股權投資829794.23元，減少數股東權益412752.89元，減少盈余公積126035.47元，減少未分配利潤291005.87元。

　　三、關于修改《監事會議事規則的議案》（該項議案同意票2票，反對票0票，棄權票0票）。

　　為進一步規范本公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司決定修改《天威保變監事會議事規則》（《天威保變監事會議事規則（草案）》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。

　　該議案將提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　保定天威保變電氣股份有限公司監事會

　　2006年8月8日