凱諾科技股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要

　　(上接B18版)

　　單位：元

　　2、利潤表主要數據

　　單位：元

　　3、現金流量表主要數據

　　單位：元

　　（二）公司重要財務指標

　　注：1、每股收益和凈資產收益率各項指標按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號———凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算；

　　2、非經常性損益的扣除項目根據《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益（2004年修訂）》的規定計算，并已經 江蘇天衡會計師事務所有限公司審核確認。

　　（三）管理層討論與分析

　　1、資產結構

　　整體而言，本公司資產結構相對穩定，資產流動性較強、資產質量較高。本公司資產中，絕大多數為有形資產。

　　（1）貨幣資金

　　截止2005年12月31日，本公司貨幣資金余額為53，810.01萬元，較2004年末增加36.12%。一方面，以下原因導致本公司貨幣資金余額較大：①公司2005年末預收賬款為15，104.22萬元，較2004年末增加61.33%；②公司2005年在采購中較多地采用票據結算方式，期末應付票據10，060.05萬元，較2004年末增長了123.56%；③本公司2005年度經營活動產生的現金流量凈額為26，025.61萬元，較2004年度增長22.14%。另一方面，本公司考慮以下因素增加了貨幣資金的儲備：①本公司2003年度、2004年度及2005年度主營業務收入年增長率平均為19.22%，快速增長的業務規模需要更多的貨幣資金用于正常周轉；②本公司2005年度實現凈利潤10，542.79萬元，計劃向全體股東每10股派發0.8元現金股利，需貨幣資金1，893.27萬元；③本公司前次配股募集資金投資項目已完工投產并產生效益，經測算，該等項目每年需要配套流動資金約5，000萬元；④本次可轉債募集資金投資項目固定資產投資超過募集資金凈額的約959萬元資金缺口，需要公司以自籌資金解決；⑤本次可轉債擬投資項目需要配套流動資金約11，000萬元。

　　（2）應收賬款

　　截止2005年12月31日，本公司應收賬款余額為10，928.85萬元，其中一年以內應收賬款余額為10，549.53萬元，占96.53%。在本公司應收賬款賬面余額中，均無應收持公司5%（含5%）以上股份的股東單位的款項。由于公司銷售規模不斷擴大，尤其是2005年度主營業務收入較2004年增長17.15%，本公司2005年末應收賬款余額較2004年末增加較多。截止2005年12月31日，公司新增應收賬款處于正常結算周期，主要欠款單位為寧波羅蒙制衣有限公司、寧波保稅區亞太國際商貿有限公司、江蘇恒源電力物資有限公司等，公司應收賬款不能回收的風險較低。

　　2005年本公司應收賬款周轉率為10.62，與2004年的11.70相比基本持平。

　　2003年末、2004年末及2005年末，公司應收賬款賬面余額中欠款前五名單位所占比例分別為16.91%、23.31%和21.95%。

　　本公司壞賬準備按應收款項（包括應收賬款和其他應收款）的賬齡計提，計提比例為一年以內5%；一年至二年10%；二年至三年30%；三年至四年50%；四年至五年80%；五年以上100%。截止2005年末，本公司對應收賬款計提的壞賬準備余額為629.39萬元。

　　（3）存貨

　　截止2005年12月31日，公司存貨余額為29，554.76萬元。在公司最近三年期末存貨中，服裝類存貨呈持續增長的趨勢，主要原因為：①由于公司生產經營重點向服裝的不斷轉移，公司服裝銷售規模不斷擴大，2004及2005年度，公司服裝產品主營業務收入分別較上年度增長40.24%和28.06%，服裝銷售規模的持續擴大需要足夠的存貨予以支持；②本公司服裝產品中的職業服銷售有其特殊性，本公司根據訂單生產后存入倉庫，由客戶在指定時間一次提取，因此在某些時點體現為存貨，隨著公司職業服銷售的快速增長，服裝的產成品增加較多；③公司最近三年末庫存商品增加幅度較大，主要原因為公司零售服裝的銷售規模不斷擴大：零售服裝銷售收入由2003年度的11，432.51萬元增加到2005年度的20，232.41萬元，隨著公司零售服裝銷售規模的不斷擴大，公司所需的鋪底庫存商品增加較多。截止2005年底，公司擁有零售服裝銷售專柜127家，平均每個銷售專柜的鋪底庫存商品為72.72萬元。

　　（4）固定資產

　　截止2005年12月31日，本公司固定資產合計73，409.88萬元。

　　本公司2004年末固定資產原值較2003年末增長56.65%，主要原因為：

　　①前次配股募集資金投資項目之引進關鍵設備開發生產高檔服裝技術改造項目和引進關鍵設備、技術和軟件提高襯衫品質技術改造項目已建成投產，增加固定資產原值8，556.38萬元；

　　②為減少關聯交易，進一步增強公司競爭力，2004年2月，公司與海瀾集團公司簽訂了《熱電聯產車間資產收購協議》和《資產轉讓協議》，公司收購了海瀾集團熱電聯產車間全部經營性資產及倉庫等相關設施，該收購增加公司固定資產原值14，291.21萬元；

　　③本公司控股子公司匯邦服飾固定資產原值增加9，308.83萬元；

　　④公司實施熱電聯產車間二期擴建工程增加固定資產原值2，848.97萬元。

　　（5）負債結構

　　最近三年末，本公司流動負債占負債總額的比例分別為89.51%、99.93%和99.91%，公司短期償債壓力較大。但本公司流動比率和速動比率均處于正常水平，本公司擁有較強的短期償債能力。

　　截止2005年12月31日，除專項應付款60萬元外，本公司所有負債均為流動負債。公司采用此種財務政策的原因為：公司所處紡織服裝行業競爭激烈，具有生產和銷售周轉速度快的特點，公司對正常生產經營所需資金主要通過短期負債和自身積累方式籌集；對于固定資產投資等投資回收期較長的投資所需資金主要通過股權融資或可轉債融資等方式籌集。這樣做的好處在于：①資金的來源和其用途在期限上匹配，可以降低財務風險；②公司的財務費用可以降到最低。

　　2、償債能力分析

　　本公司流動比率和速動比率處于合理范圍，表明公司資產流動性較高，短期償債能力較強；本公司資產負債率相對較低，表明公司償債能力較強，財務風險較低。本次可轉債發行成功后，可在保證公司償債能力的前提下使本公司的財務結構更加合理。本公司利息保障倍數相對較高，公司具有較強的利息支付能力。

　　2003-2005年度，本公司現金流量狀況見下表：

　　2003-2005年度，由于公司在主營業務收入持續增長的同時，不斷加強銷售回款的催收力度，公司經營活動產生的現金流量凈額呈持續增長態勢，年增長率平均為268.48%，高于2003-2005年度實現的凈利潤8，739.94萬元、10，421.98萬元及10，542.79萬元，本公司產品銷售的現金回籠能力強。

　　3、盈利能力

　　（1）主營業務收入

　　本公司主營業務收入保持了持續增長的態勢。2003年度、2004年度及2005年度年增長率平均為19.22%。其中2004年較2003年增長達35.47%，主要原因為本公司前次配股募集資金投資項目均于2004年4月投產并開始實現銷售收入。2005年度，本公司實現主營業務收入97，254.53萬元，較2004年度增長17.15%。

　　在本公司主營業務中，服裝產品主營業務收入占公司主營業務收入的比例呈持續上升趨勢，2003年度為67.96%，2005年度達76.91%。與此同時，精紡呢絨和染整加工在主營業務收入中所占比例逐年下降，服裝已經成為公司收入的主要來源。

　　（2）營業毛利

　　本公司營業毛利保持了持續增長的態勢，2003年度、2004年度及2005年度年增長率平均為9.98%。

　　在本公司營業毛利中，服裝產品的營業毛利及其占全部營業毛利的比例均呈上升趨勢，由2003年度的84.25%上升到2005年度的87.41%，服裝是公司盈利的主要來源。

　　（3）凈利潤

　　2003-2005年度，本公司凈利潤年增長率平均為7.41%。

　　（4）非經常性損益

　　經江蘇天衡會計師事務所有限公司注冊會計師審核確認，2003-2005年度本公司非經常性損益數分別為68.13萬元、327.86萬元、353.44萬元，占凈利潤的比例分別為0.78%、3.15%、3.35%。公司非經常性損益的金額不大，非經常性損益占公司凈利潤的比例不高，公司主營業務突出，非經常性損益對公司凈利潤的影響較小。

　　四、本次募集資金運用

　　本公司充分意識到我國服裝行業巨大市場需求所孕含的發展機遇，也清醒地認識到我國服裝產業面臨科技含量低、產品附加值不高的劣勢。經過數年的發展，公司緊緊抓住紡織服裝行業的發展趨勢，堅持以市場為導向，依靠技術創新，推動高新技術成果的產業化。公司充分利用在毛紡高新技術領域的優勢加大新產品、新技術的開發力度，開發出一批擁有自主知識產權的面料。公司在保持面料技術國內領先的基礎上，逐步將生產經營重點轉向具有高附加值的中高檔服裝，步入了以服裝帶動面料，以面料促進服裝的良性循環。

　　通過引進先進設計軟件及關鍵設備，本公司可以進一步提高產品科技含量，提升面料及服裝的產品附加值，使本公司產品更加符合整個紡織服裝行業的發展趨勢，增強產品在國內國際市場的綜合競爭力，提高公司經濟效益，為股東創造更好的回報。

　　（一）本次募集資金使用計劃

　　本次可轉債募集資金擬投資項目按輕重緩急列示如下：

　　上述項目固定資產及股權投資總計約41，659萬元。扣除發行費用后，本次可轉債預計實際可募集資金約40，700萬元，本次可轉債募集資金不足部分約959萬元及項目所需配套流動資金約11，000萬元由本公司自籌解決。本公司資產質量高，償債能力強，資信良好，有能力解決上述兩項資金缺口。

　　（二）本次募集資金投資項目分析

　　1、投資約3，984萬元引進設計軟件及設備開發生產高檔休閑服裝技術改造項目。

　　受崇尚自由、追求個性的文化理念，以及人們渴望放松心態的影響，休閑服裝正在成為熱點商品和服裝的主流趨勢。根據中國商業聯合會和中華全國商業信息中心對全國大型零售企業的統計，2001年以來全國大型商場的夾克和T恤銷售一直保持20%以上的增長。統計資料顯示國內的休閑服消費僅占服裝消費的18%，而全球休閑服的消費比例在2000年就已達36%，兩者的差距預示著國內休閑服市場還有一倍以上的增長空間。

　　本項目緊跟服裝市場的流行趨勢和時尚變化，采用公司呢絨生產線提供的精紡呢絨，所生產的休閑服適應了消費者需求的舒適化、個性化和高檔化發展趨勢。此外，與前幾年相比，公司的零售網絡也更加完善。目前，公司已在全國各大商場開設了127個服裝專柜，比2001年增加49個，比2002年增加23個。本公司強大的銷售網絡和銷售能力將使該項目的實施得到更加有效的保障。

　　本項目已經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資[2001]1033號文批準。江蘇省經濟貿易委員會出具《關于同意凱諾科技股份有限公司引進設計軟件及設備開發生產高檔休閑服裝技術改造項目延期實施的函》（蘇經貿投資函[2004]120號），同意本項目按蘇經貿投資[2001]1033號文延期建設。

　　本項目固定資產投資約3，984萬元。本項目擬引進國際先進的服裝設計軟件及設備，進一步調整產品結構，提高產品水平和附加值，形成年產高檔休閑服裝30萬（件）套的生產能力。本項目預計每年可產生銷售收入15，000萬元，利潤總額952.47萬元。

　　2、投資約6，225萬元用于江陰匯邦服飾有限公司二期工程項目。

　　紡織品和服裝貿易配額取消后，中國服裝出口市場前景廣闊。紡織服裝行業屬勞動密集型產業。實踐證明，勞動力成本優勢使我國紡織服裝產業在全球范圍具有很強的比較優勢。2003年我國紡織品服裝出口804.84億美元，貿易順差達648.89億美元，是全國商品貿易順差的2.54倍。2004年我國紡織品服裝出口達973.69億美元，較2003年增長20.98%，紡織品服裝實現貿易順差805.81億美元，是全國同期進出口貿易順差的2.52倍。根據海關統計，2005年全國紡織品服裝累計出口1，175億美元，較2004年增長20.67%，2005年全國紡織品服裝實現貿易順差1，004.36億美元。根據世界銀行預測，紡織品和服裝貿易配額取消后，中國紡織品服裝在世界市場的份額將上升到45%。中國紡織工業的增長期可持續到2020年。

　　截止2005年12月31日，本公司已利用配股募集資金6，207.95萬元與光漢實業合資組建了中外合資江陰匯邦服飾有限公司，并實施了一期工程。匯邦服飾的主要業務為生產經營出口服裝，其主要開發亞洲及美洲的出口服裝市場，目前已經積累了相當的客戶資源。匯邦服飾現已滿產，生產能力得到充分利用，其業務規模及經營業績持續增長。2005年度匯邦服飾實現主營業務收入16，853.28萬元，較上年增長126.21%，實現凈利潤3，279.13萬元，較上年增長167.55%。

　　由于二期工程項目有1年的建設周期，項目投產后第一年的達產率為80%，第二年的達產率為90%，第三年開始達產率達到100%（一期工程也同樣）。因此假設本次可轉債發行成功后于2006年完成二期工程的建設，則匯邦服飾的生產能力在2006年-2009年分別為29.25萬件（套）、54萬件（套）、57萬件（套）和60萬件（套）。分期實施可使匯邦服飾的產能逐步擴張，有利于其業務的平穩發展。同時，這也可以使中外合作雙方充分磨合，并形成自己的經營管理團隊，從而降低經營風險。未來二期工程完成后，匯邦服飾將進一步開發亞洲和美洲的出口市場。

　　本項目已經江陰市發展計劃局及江陰市對外貿易經濟合作局共同簽發的澄計投[2002]18號及澄外經資字[2002]5號文批準；江陰市對外貿易經濟合作局出具澄外經管字[2005]285號文，同意江陰匯邦服飾有限公司董事會決定，將未出資部分1，000萬美元出資期限延長為“在領取營業執照后四年內雙方完成各自認繳出資額”。

　　本項目預計每年可產生銷售收入13，050萬元，利潤總額1，737.83萬元。

　　3、投資約4，100萬元引進后整理關鍵設備提高產品檔次技改項目。

　　目前國內外毛紡業都在致力于單經單緯產品的開發和生產。本公司擬在原精紡呢絨生產線的基礎上，通過引進先進設備，批量生產高支單經單緯精紡功能性面料，實現產品的升級換代，強化公司產品市場競爭力。本項目通過引進整經機、漿紗機、溶劑洗呢機、整緯機等設備，采用公司開發的新型單經單緯織物技術，生產高支單經單緯清涼抗皺呢。該產品可以實現高支輕薄化，具有輕薄涼爽、懸垂性好，穿著舒適、美觀的特點。

　　本項目產品主要為公司的服裝生產線配套，其加工生產的精紡呢絨主要為高檔休閑服裝、出口服裝等服裝項目提供面料。

　　本項目已經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資[2002]843號文批準。本項目已在江蘇省經濟貿易委員會完成備案手續，并取得《國內投資技術改造項目登記備案通知書》（備案號：省備32000001647）。

　　本項目固定資產投資約4，100萬元。本項目擬引進相關設備，生產單經單緯輕涼抗皺呢，形成功能性高支呢絨年產200萬米的生產能力。本項目預計每年可產生銷售收入7，000萬元，利潤總額811.71萬元。

　　4、投資12，000萬元收購江陰成亨置業有限公司標準廠房及相關設施項目。

　　本項目完成后，本次可轉債募集資金投資項目中的“引進V4智能軟件及關鍵設備建立服裝設計加工平臺擴大出口服裝生產技術改造項目”、“引進CAD設計軟件及關鍵設備生產特種防護服技術改造項目”及“引進關鍵設備生產高檔免燙襯衫技術改造項目”可直接進行投資建設，有利于縮短本次可轉債投資項目的建設工期，使投資項目的經濟效益盡快體現。

　　5、投資約4，123萬元引進V4智能軟件及關鍵設備建立服裝設計加工平臺擴大出口服裝生產技術改造項目。

　　全球經濟的復蘇為中國紡織服裝出口提供了良好的外部環境。全球紡織品服裝配額的取消為我國服裝出口提供了巨大的國際市場空間，經過與外方合資成立匯邦服飾，本公司積累了豐富的關于出口服裝生產、通關、交貨的經驗。在這種情況下，本公司擬自主建立出口服裝的生產線，生產出口服裝。

　　本本項目的建成后主要向歐洲市場出口服裝。

　　本項目已經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資[2004]355號文批準。

　　本項目固定資產投資約4，123萬元。本項目擬引進V4智能軟件及關鍵設備建立服裝設計、加工平臺，生產高檔精紡呢絨服裝，可實現年生產精紡呢絨面料高檔服裝15萬件（套）。本項目預計每年可產生銷售收入11，775萬元，利潤總額1，083.04萬元。

　　6、投資約4，123萬元引進CAD設計軟件及關鍵設備生產特種防護服技術改造項目。

　　為加強安全生產監督管理、防止和減少生產安全事故，保障人民群眾生命和財產安全，促進經濟快速健康發展，2002年6月29日，第九屆全國人民代表大會常務委員會第二十八次會議審議通過了《安全生產法》。《安全生產法》第三十七條規定：“生產經營單位必須為從業人員提供符合國家標準或行業標準的勞動防護用品，并監督、教育從業人員按使用規則佩戴、使用”。這為本公司生產勞動防護用品提供了良好的市場空間。

　　本項目主要為電力、石化、冶金、礦山等企業生產防靜電工作服和勞動防護服。本公司主導產品職業服一直面向集團客戶，在職業服的營銷過程中，本公司已經積累了相當數量的防靜電工作服和勞動防護服客戶。引進CAD設計軟件及關鍵設備生產特種防護服技術改造項目共計20萬件（套）的產品具有良好的市場前景。

　　本項目已經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資[2004]431號文批準。

　　本項目固定資產投資約4，123萬元。本項目擬利用公司服裝工業基地現有的生產車間和公用工程，引進相關設備，年生產特種防護服20萬套。本項目預計每年可產生銷售收入7，000萬元，利潤總額983.32萬元。

　　7、投資約4，115萬元引進關鍵設備生產高檔免燙襯衫技術改造項目。

　　2003年，我國人均GDP超過1，000美元，居民消費結構正向享受型、時尚型升級，過去的

　　本項目產品為高檔免燙襯衫、無折痕挺縫襯衫、抗皺防縮襯衫。本公司的許多職業服客戶同時也有高檔免燙襯衫等的需求，本項目的實施將能夠直接滿足這部分客戶的需求。本項目產品可向集團客戶直接銷售，也可在本公司遍布全國的零售專柜銷售。

　　本項目已經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資[2004]425號文批準。

　　本項目固定資產投資約4，115萬元。本項目擬通過引進先進服裝加工設備，對現有襯衫生產線進行改造，生產高檔免燙、無折痕挺縫、抗皺防縮襯衫，預計可實現年生產高檔免燙襯衫等共計120萬（件）套。本項目預計每年可產生銷售收入12，660萬元，利潤總額1，085.69萬元。

　　8、投資約2，989萬元實施信息化系統改造項目。

　　本公司一直重視信息化建設，已經采用服裝CAD/CAM/PDM/CAPP設計、裁剪系統、一卡通管理系統、電子分銷系統等先進的軟件系統。但目前各個系統都是獨自開發，系統間尚未進行集成，不能進行信息共享。此外，公司辦公自動化、輔助決策、客戶關系管理、

　　本項目已經江蘇省經濟貿易委員會蘇經貿投資[2004]440號文批準。

　　本項目固定資產投資約2，989萬元。本項目不直接產生收入，其效益體現在降低企業成本費用而使利潤增加。本項目經磨合期后的正常年份，可降低企業成本費用即增加利潤總額468.53萬元。

　　以上項目已經過充分論證，符合國家產業政策的規定，并取得了相關批準文件，預期效益良好。

　　五、備查文件

　　除募集說明書所披露的資料外，公司按照中國證監會的要求將下列文件備置于本公司及保薦機構（主承銷商）處，并在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露，便于投資者查閱。

　　1、本公司最近2003年、2004年及2005年財務報告及

　　2、德邦證券有限責任公司出具的發行保薦書

　　3、北京市尚公律師事務所出具的法律意見書和律師工作報告

　　4、江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告

　　5、中國證監會核準本次發行的文件

　　6、擔保合同及擔保函

　　7、聯合資信評估有限公司出具的資信評級報告

　　8、江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的資產評估報告

　　備查文件的查閱地點：本公司董事會辦公室

　　查閱時間：除法定節假日以外每日8:30-11:30，13:30-17:00

　　聯系人：趙志強

　　聯系電話：0510-86121388-3180

　　備查文件的查閱地點：德邦證券有限責任公司

　　查閱時間：除法定節假日以外每日9:00-11:30，13:30-17:00

　　聯系人：吳凌東 黎友強 包建祥

　　聯系電話：021-68590808-8059

　　凱諾科技股份有限公司

　　2006年8月9日