本報記者 賈林男

　　時至今日，仍有不少業內人士堅持認為，以技術實力而言，卡特彼勒無疑是徐工機械的最佳之選。然而，為什么徐工獨獨鐘情凱雷這家投行呢？

　　當徐工收購事件的“三國演義”進行得如火如荼的時候，人們可能忘記了，世界機械制造行業巨頭美國卡特彼勒公司也曾進入過徐工改制的視野，并一度被認為是志在必得的“種子選手”。

　　然而事件最終，徐工為什么要選擇凱雷這樣一個毫無行業經驗的財務型投資者，而對像卡特彼勒這樣的產業投資者遮遮掩掩，惟恐避之不及？

　　出于對國家經濟安全的保護、或者為了保證當地職工的平穩過渡，乍聽起來，這些都有道理，但又似是而非。難道，這僅僅是中國被并購企業拋出的一個“愛國主義”的幌子？

　　卡特彼勒出局內幕

　　據接近交易的人士透露，徐工引資之初，入圍的有十多家投資者，“作為世界機械制造行業巨頭的美國卡特彼勒公司理所當然地被視為是最有力的競爭者。”

　　作為同行的老對手，徐工集團對卡特彼勒當然不會陌生。早在1995年，徐工集團即與之合作成立了合資公司——卡特彼勒徐州有限公司。1998年，卡特彼勒甚至希望把徐州作為其在中國的皮奧里亞(Peoria)，即卡特彼勒美國總部所在地。顯然，在卡特彼勒的規劃中，徐工已然在其遠景中占據重要一席。

　　改制之初，雙方也曾走動頻繁。2003年上半年，卡特彼勒與徐工集團管理層數次互訪；2004年5月，卡特彼勒亞太地區主席杰克聶高一行又與徐工集團董事長王民等在上海會晤。當月底，卡特彼勒副總裁樂文禮與中國

　　2004年中，徐工改制的“海選”正式開始，在對入圍者進行了第一輪淘汰后，公布了6家主要的潛在投資者，卡特彼勒赫然在列。此外5家全部為財務投資者——華平創業投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業投資管理公司。

　　據了解，當時徐州市政府和徐工集團對戰略投資者開出的條件是——雄厚的資本、國際市場經驗以及能夠為徐工集團帶來項目。憑此三條，人們普遍認為卡特彼勒志在必得。

　　“六進三”的選拔更像一場超級面試——六家入圍機構齊聚南京的南郊賓館，由徐州市長徐鳴牽頭，涉及股權轉讓的各個政府職能部門，包括地方經貿委、財政局等在內的相關人員悉數出席。整整兩周內，參與競標的機構詳細陳述各自的改制方案，與會者則根據估值、交易條款、業務發展等對方案進行評估，只有獲得全票通過的方案才有機會“晉級”。

　　然而結果出人意料，2004年10月公布的入圍名單中，入圍者是清一色的金融資本——美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司，而卡特彼勒黯然出局。

　　“卡特彼勒的出價不高可能只是其中一個原因(據稱為15億人民幣)，但更主要的原因是，徐州當局和徐工管理層暗地里達成了‘拒絕產業投資者’的默契。”這位人士對記者表示，這位國際產業巨頭只是在一個“規定好的時間、按照規定好的程序”退出了競爭。

　　凱雷何以勝出？

　　據這位知情者稱，對政府而言，徐工集團改制的主要原因，“第一個是要獲得資金，解決員工安置等歷史遺留問題；第二是要將股權分散化、國際化；第三就是將徐工品牌做大做強”。

　　“政府和徐工集團都希望，改制不僅能保持徐工這個民族品牌，而且可以做大做強。而一旦跟卡特彼勒這樣的產業資本合作，希望就會落空。”一位知情者宣稱。據悉，卡特彼勒“凡是在國外建立的企業必須控股”，更重要的其要“消化或抑止競爭品牌”。

　　更有分析指出，卡特彼勒一旦入主徐工機械，勢必直接掌控經營層面，而這顯然是原管理層不愿意看到的。

　　與之相比，以凱雷為首的投資基金們優勢凸顯——提供資金，不動品牌，更重要的是承諾不會大規模調整經營班子。

　　“凱雷之所以勝出，其綜合報價應該是最高的。”百慧勤投資管理有限公司董事長管維立認為，按照收購的一般規律，被收購方除了考慮報價外，還會對引進管理、技術升級等非貨幣對價其他經濟性因素，以及社會穩定等非經濟性其他因素予以權衡。

　　在凱雷給出的收購代碼中，除了2.55億美元收購徐工集團85%的股權，還有一份“對賭協議”，即如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，則凱雷的出資購股85%的金額為3.15億美元，增資額為6000萬美元；如果達不到約定目標，則凱雷的購股金額為2.55億美元，增資額不變。

　　在此外的“毒丸計劃”中，如果凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達到或可能超過15%時，“毒丸計劃”自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格，按A實際持有的股份數增發新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權而需收購的股份數量及其需支付的對價，從而使潛在產業競爭者在實際上無法實施收購。

　　而對于“對賭協議”和“毒丸計劃”，在三一集團總裁向文波看來，實施“對賭協議”時，徐工已經是凱雷擁有85%股權的徐工，凱雷實質上是在給自己的公司注資，徐州市政府只分享1.2億美元的15%。“凱雷玩的不過是把自己的錢從右口袋移到左口袋的游戲而已”。

　　“而‘毒丸計劃’更是在未來不可預知的情況下，讓徐工方及監管部門接受的‘幌子’”。

　　向文波在他的博客中炮轟凱雷：“凱雷作為一個私募基金，既無行業管理經驗，也無工程機械技術，更無市場網絡，除了2.55億美元之外，能給徐工的幫助在哪里？至于海外上市，更無須凱雷收購！”

　　心理上可憐的自我安慰？

　　時至今日，仍有不少業內人士堅持認為，以技術實力而言，卡特彼勒無疑是徐工機械的最佳之選。

　　“我個人不怎么看好金融資本”，作為前國資管理局產權司司長、中國股份制改革的先行者，管維立認為，雖然凱雷、新橋都是能夠發揮資本長線規模優勢的投資者，但對于那些既缺資金、又缺管理、技術的國內制造企業而言，“更應該吸引的還是產業戰略投資者。”

　　并購專家、高鵬天達律師事務所合伙人張曉森也認為，相比產業投資者，財務投資者的投資性、流通性更強，使得金融資本比產業資本更活躍是正常的，但不能因為金融資本的“表面風光”就對產業資本抱有偏見。

　　歸納徐工對產業投資者的擔心，無非出于以下三個原因：一是所謂的“斬首”行動——產業投資者進來以后直接參與徐工的經營管理，屆時徐工可能淪為其全球產業鏈上生產零部件的一個棋子，完全失去話語權；二是曾經民族工業的驕傲——徐工品牌的消失，代之以卡特彼勒的

　　“這些完全不成立。”管維立首先認為，職工的安置是可以通過收購方和當地政府之間達成協議予以解決的。而其他兩點“根本沒有任何道理”。

　　管維立認為，徐工要賣給外資不是出于戰略調整，就是自身實在支撐不下去了，已經岌岌可危。“人在屋檐下，哪能不低頭”？怎么還能再“挑三揀四”？

　　談到徐工將成為其全球產業鏈的一個組裝工廠，管維立認為如果能經營良好，企業無高低貴賤之分：“生產嬰兒用品的就一定不如生產電腦的過得好嗎？”

　　“至于在選擇收購方的選擇，也不應受徐工管理層的既得利益的影響。”管維立表示。

　　“說到底，既然已經決定把企業整體出售，我們的種種擔心還有什么意義呢？”管維立只能把徐工的選擇看成是“心理上一種可憐的自我安慰”。

　　我們往往忽視的一個前提是：當徐工被收購以后，雖然徐工的品牌得以保留，但留下的將是凱雷的“徐工”或者卡特彼勒的“徐工”，而不再是中國的“徐工”。

　　“被收購后的企業還是中國企業群體中的一分子，運行受中國的法律規范，受中國政府的管理。”商務部跨國公司研究中心主任王志樂認為，我們再次看待徐工的角度，應該以一種看待合資企業的角度。而至于選擇的并購對象，則要看誰能在中國的土地上為中國帶來更多的收益。