安徽金牛實業股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽金牛實業股份有限公司董事會三屆八次會議，于2006年8月5日以通訊表決方式召開，應出席董事8名，實際參與表決董事8名，會議由董事長鎖炳勛先生主持。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過《關于獨立董事候選人提名的議案》

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》等有關規定，結合公司實際情況，公司董事會提名尹正昌先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。

　　被提名的獨立董事在獲得股東大會批準后，其津貼仍執行公司2004年度股東大會通過的《關于第三屆董事會獨立董事津貼的議案》。

　　表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票

　　二、審議通過《關于公司變更注冊名稱及證券簡稱的議案》

　　根據公司目前實際經營狀況，本著做大做強主業的宗旨，進一步提高企業競爭力，明確公司今后經營主業的發展方向，擬將公司注冊中文全稱“安徽金牛實業股份有限公司”變更為“安徽金種子酒業股份有限公司”，注冊英文全稱“AnhuiGold－enCattleCo.，Ltd.”變更為“AnhuiGoldenSeedWineIndustryCo.，Ltd.”。企業名稱“安徽金種子酒業股份有限公司”已通過安徽省工商行政管理局皖名變核內字[2006]第329號企業名稱變更核準。

　　將公司證券簡稱“GST金牛”變更為“GST金種子”，證券代碼不變，證券簡稱的變更尚需報上海證券交易所核準后生效。

　　公司將在完成工商變更登記有關手續后，另行公告公司全稱和簡稱變更的具體事宜。

　　表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票

　　三、審議通過《關于變更公司住所、注冊資本及經營范圍的議案》

　　1、原公司住所：安徽省阜陽市河濱路302號

　　變更為：安徽省阜陽市潁州區河濱路302號

　　2、原公司注冊資本：人民幣34640萬元。

　　變更為：人民幣260，721，459元

　　3、原公司經營范圍：黃牛繁育；牛肉加工、銷售，食品生產、加工，飼料、飲料酒、白酒制造、加工、銷售（限分公司經營）；皮革、皮件、包裝材料、服裝制造、加工、銷售；自營和代理各類商品和技術進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

　　變更為：白酒的生產與銷售；皮革、包裝材料的加工、制造與銷售；自營和代理各類商品和技術進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

　　表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票

　　四、審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》

　　1、根據《關于公司變更注冊名稱及證券簡稱的議案》和《關于變更公司住所、注冊資本及經營范圍的議案》對《公司章程》相關條款進行修改。

　　2、在《公司章程》第四章第一節第三十九條增加以下內容：

　　控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用:

　　⑴有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　⑵通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款；

　　⑶委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　⑷為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　⑸代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　⑹中國證監會認定的其他方式。

　　3、將《公司章程》第十二章第一百九十八條修改為：本章程自股東大會通過之日起生效。

　　修訂后的《公司章程》在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn披露。

　　表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票

　　五、審議通過《關于修訂公司〈董事會議事規則〉的議案》

　　修訂后的《董事會議事規則》在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn披露。

　　表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票

　　六、審議通過《關于召開2006年第二次臨時股東大會的議案》

　　表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票

　　上述議案中，第一、二、三、四及第五項需提交公司2006年第二次臨時股東大會審議。

　　安徽金牛實業股份有限公司]

　　董事會

　　2006年8月5日

　　附件一

　　獨立董事候選人尹正昌先生簡歷

　　尹正昌先生：安徽宿州人，1942年生，漢族，中共黨員，大學本科。歷任阜陽地委政策研究室副主任，阜陽市政府副秘書長兼體改委主任，黨組書記，阜陽市政協常委、提案委員會主任。2005年退休。現為中國作家協會安徽分會會員，安徽省經濟學會理事，中國管理科學院特邀研究員。

　　尹正昌同志對國家宏觀經濟政策、法律法規比較熟悉，對工業經濟理論具有較深入的研究，在國家、省級刊物上發表10多篇關于改革方面的論文，著有《農村大趨勢》、《閑云集》、《野鶴集》等。

　　附件二

　　安徽金牛實業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人安徽金牛實業股份有限公司董事會現就提名尹正昌先生為本公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與安徽金牛實業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任安徽金牛實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合安徽金牛實業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在安徽金牛實業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括安徽金牛實業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：安徽金牛實業股份有限公司

　　董事會

　　2006年8月5日于阜陽

　　附件三

　　安徽金牛實業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人尹正昌，作為安徽金牛實業股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與安徽金牛實業股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括安徽金牛實業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：尹正昌

　　2006年8月5日于阜陽