若能借與外商合資之機，解決大股東占款，華北制藥開拓一條新路

　　借外資入股，解決大股東占款難題，中國最大的原料藥生產商之一——華北制藥股份有限公司(600812，以下簡稱華北制藥)終于尋到新路徑。

　　7月28日，華北制藥發布公告，稱其大股東華北制藥集團有限責任公司(以下簡稱華藥集團)將以部分資產抵償1.6億元占用資金，另外2.1億余元欠債擬用現金償還。

　　由于全球500強的荷蘭帝斯曼公司(DSM)有意收購華藥集團持有的上市公司股份，而華藥集團承諾這筆股權轉讓所得的現金，用于償還對上市公司的資金占用。

　　借助外力，華北制藥資金占用問題已基本告結，華北制藥終于可以輕裝上陣，走上股改之路了。

　　清欠敲定

　　華藥集團占用上市公司資金問題由來已久。華北制藥曾經有大約40%的銷售收入是和華藥集團及其旗下子公司相關。其中，上市公司與集團子公司之間的關聯欠款多年累計曾高達20億元，而三年及三年以上的欠款達10億元。

　　通過各種解決方式，截至2006年7月31日，華北制藥被占用資金只剩下大約3.87億元人民幣。

　　曙光當前，按照華北制藥的方案，最后剩下的這筆債務將以兩種方式來解決：其一是用現金償還。DSM以每股人民幣3.55元的價格購買華藥集團持有的華北制藥5820萬股國有股，總計2.07億元人民幣。華藥集團也承諾這筆股權轉讓所得的現金，將用于償還對上市公司的資金占用。

　　其二是用華藥集團資產進行償還。這部分資產包括其華藥集團下屬子公司、土地資產、房產等。

　　最終，華藥集團是將其旗下一家全資子公司——先泰藥業有限公司(以下簡稱先泰藥業)90%的股權以及其在市區中心的11宗土地使用權，以及部分位于

　　其中先泰藥業主要生產半合成的青霉素，目前其規模已是行業翹楚。和華藥集團其他子公司一樣，先泰藥業一直與華北制藥有著長期的關聯交易。資料顯示，2004年、2005年，華北制藥向先泰藥業采購的產品金額分別為9613萬元和1.06億元。

　　華藥集團表示，如此安排，主要是為了在解決資金占用問題的同時，進一步理順公司的核心業務能力，理順產權關系，減少關聯交易。

　　外資坐陣

　　一位接近華北制藥的人士樂觀地表示，DSM入股華北制藥一事，程序已完成七成以上，進入了發改委實質性審批階段，獲批應該不會需要太多時間。

　　華北制藥內部工作人員也對《財經時報》表示，他們公司內部有專門團隊負責公關，所有審批材料也都已經報上去，但獲批時間，還得等到股權分置改革以后。

　　對于最后外資在華北制藥中到底會占到多少比例，華北制藥董秘曹正平表示，此前與DSM商定的7.64%的持股，就是這家外資在華北制藥的最終持股比例。盡管如此，DSM還是能順利成為華北制藥的二股東，同時它還將與華北制藥成立兩家合資公司，華北制藥將以維生素業務和部分抗感染業務的資產作為出資。

　　另外，華藥集團曾在7月22日做出了更大的股權結構調整，那就是通過實施債轉股項目，將金融機構對企業的5.2億元的債權轉為對企業的股權。由此華藥集團的股東結構由河北省人民政府國有資產監督管理委員會獨資，變為增加另外兩大股東——中國建設銀行河北省分行以及中國華融資產管理公司。注冊資本由6.623億元，變更為13.456億元。三方的出資比例分別為61.36%、24.52%、14.12%。

　　獲得華藥集團股權后，兩大金融機構皆表示不會長期持有華藥集團的股份，而可能優先將股份再次轉讓給華藥集團。

　　不少分析人士也認為，曾經表示要參股華藥集團的DSM接手這些股權也是有可能的。“關鍵是看價格，但是DSM控股華藥的可能性并不大”。

　　“DSM這次并非謀求集團層面的控股，而投入上市公司那2億多元的資金不過是DSM進入華北制藥的一個門檻費，其還是想通過和華北制藥成立兩家合資公司來控制維生素和抗生素這類原料藥的產品上游。”招商

　　為建立這兩家合資公司，DSM已計劃投入現金1.04億美元，以及在中國境內的三個抗感染合資公司的部分股權，投資總額達到1.64億美元，在兩家合資公司中均占49%的股權，同時DSM還表示要將其在維生素和抗感染業務上的相關技術無償授權合資公司使用。

　　據分析人士介紹，建立合資公司以后，華北制藥將把精力主要放在醫藥化學制劑上，而不再直接從事大宗原料藥生產。前兩年，華北制藥的維生素以及抗生素等原料藥產品，接連遭到美國市場的反壟斷訴訟和印度市場的

　　而作為全球最大的維生素生產廠家和抗生素行業巨頭的DSM，拿下華北制藥，對其實現在中國乃至全球的產業布局，也都頗為有利。

　　整體上市

　　股市總是風生水起。華北制藥的引入外資概念已經從前年炒到了如今，久拖未決，而股權分置改革10送1.62股的對價方案，又讓企盼已久的投資人難以接受。但對華北制藥來說，如何從根本上扭轉整個企業的歷史問題，才是他們最看重的。

　　據消息人士透露，歷時漫長的華北制藥股權調整計劃，也包括集團層面的整體上市。

　　對此，曹正平表示，還并沒有從集團層面收到消息，但他亦并未完全否定此說法。

　　從華北制藥的層面來看，截止到2005年12月31日，其已經擁有15家子公司9家聯營公司，以及1家合營企業。子公司中如凱瑞特、金坦、維爾康和財務公司等基本上都是前兩年從華藥集團轉讓部分或全部股權給上市公司的。

　　在第一次清欠行動中，2004年11月，華藥集團曾經用其持有的4.07億股華北制藥國有股，以2.46元/股的價格抵償其自身及關聯方占用華北制藥的資金10.02億元。同時華北制藥還以1元的價格收購了華藥集團下屬的銷售公司98%的股權。

　　其次，華藥集團又把先泰藥業轉讓給華北制藥，在理清產權關系，減少關聯交易的同時，或許正是為了實現整體上市安排的一步。

　　如果DSM完成對華藥集團以及上市公司多層次的參股、入股，那么華藥集團整體上市則更是水到渠成了。