本報記者 姜雷

　　一些資本大鱷，動輒擁重金從股票二級市場直取上市公司控制權，這時候政府出面重組行業龍頭，已經不單是做強做大、爭奪市場份額的簡單邏輯，而是關乎當地國資對企業控制權的問題了

　　股市全流通后，政府主導的行業重組要跨過多少道門檻？湖北武漢市的商業重組或許將成為新的市場切片。

　　7月底，在武漢市政府的統一安排下，由武漢商業局、武漢金融辦等主管部門牽頭，一個對武漢商業類上市公司的重組計劃被再度提上日程。

　　當戰略投資人出現在各種大大小小的重組事件中時，武漢市做出了一個排除戰略投資人進入方案。

　　扼守九省通衢商業重鎮的武漢市為什么要做出這樣的選擇？

　　重組命題

　　在這個新的實施方案中，武漢國資部門將成立一個具有獨立法人資格的股份制有限公司——武漢商業集團，并將其控股的三家商業上市公司——武漢武商集團股份有限公司(鄂武商，000501)、武漢中百集團股份有限公司(武漢中百，000759)和武漢中商集團股份有限公司 (武漢中商，000785)納入其中。

　　三家公司重組后總資產將達到近100億元，這或將強化武漢在中部地區的商業核心地位。這是一次內部資源的重新組合，戰略投資人則被排除在重組之外。

　　目前由武漢國資委等相關部門草擬的一個數萬字的《實施方案》已經上報給武漢市政府。但重組最初動作不會很大，只是將這三家公司的國有股權置換到這個新成立的商業集團中，暫不涉及三大上市公司的資產、人員、體制方面的變動。到目前為止，具體的重組方案仍處于保密狀態。

　　在武漢，鄂武商、武漢中百、武漢中商三足鼎立，盤踞華中重鎮，領軍當地零售業，多年來，外界多有看中武漢在華中輻射之勢，試圖分羹武漢三鎮零售蛋糕，在與當地強龍競爭中，殊難占優。

　　但近年，一些資本大鱷，動輒擁重金從股票二級市場直取上市公司控制權，這時候政府出面重組行業龍頭，已經不單是做強做大、爭奪市場份額的簡單邏輯，而是關乎當地國資對企業控制權的問題了。

　　鄂武商、武漢中商、武漢中百均已經通過股改，武漢國資委目前的持股比例分別為17.23%、45.81%和10.21%，雖然仍然占據著第一大股東的地位，但過低的持股比例意味著隨時會面臨惡意并購的風險。

　　曾經以戰略投資者身份出現的中國銀泰投資有限公司，以及通過二級市場增持進入的湛江平泰貿易有限公司，都是與大股東只幾個百分點之差，占據鄂武商和武漢中百二股東的位置。

　　對于武漢國資委來說，這只是重組的第一道檻。中信證券分析人士則表示，在二級市場防止惡意并購的方法很多，最簡單的方法就是由上市公司向大股東定向增發，這樣即可以稀釋其他投資者的股權比例，也加強對公司的控制。據了解，武商和武漢中百都已經向相關券商征詢有關定向增發的方案。

　　在上述公司中的一位獨立董事對《財經時報》表示：“在確保實現控股權的前提下，武漢國資才會通過資產置換、換股合并等手段實現資源的優化。也不排除集團通過下屬中的一家為平臺，實現整體上市。”

　　他同時強調，重組思路和方案將由武漢國資委提出，但肯定會通過市場透明化操作，由投資者們來決定。但這種資產整合、重組的過程將長達3到5年。

　　之前的傳聞是，將武漢中百、武漢中商的百貨業置入鄂武商；武漢中商和鄂武商的超市業務置入給武漢中百。這樣，武漢中商的殼則完全讓出來，而接手這個殼的企業很有可能是武漢市其他國有企業。

　　取舍之間

　　如果趕在股改之前啟動商業重組，武漢國資委或許真的可以完全復制上海百聯集團的經驗。但實際上，從2002年，武漢市提出對商業類公司進行整合以來，就一直存在著兩種聲音。一種就是百聯模式，另一種就是出讓國有股權，引入戰略投資者。

　　上世紀90年代，武漢商業可謂業績輝煌，一度擁有六渡橋(000765，后更名為華信股份并退市)、鄂武商、武漢中百和武漢中商和漢商集團五家商業上市公司。鄂武商、武漢中百、武漢中商為武漢國資所有，漢商屬漢陽區國資委。

　　到了2002年，市屬4家公司業績都不甚理想。當年的湖北省上市公司工作會議上，時任湖北省副省長的蔣超良就提出要重組武漢的商業上市公司。

　　在這次改制中，要求用兩年左右的時間，使90%左右的國有及國有控股企業，不再控股或持股。武漢中商和武漢中百都是重點戶，要求前者國有資本退出到30%以下，后者則全部退出。在這一階段，主管者更多的傾向于引入戰略投資者。

　　但引入戰略投資者的計劃卻并順利。2002年下半年至2003年初，武漢中商一度與顧雛軍的格林柯爾走得很近；鄂武商曾與

　　而真正讓武漢國資委放棄引入戰略投資者，則是因為銀泰投資的交惡和湛江平泰的偷襲。在2005年4月，銀泰投資作為戰略投資者被武漢國資引入鄂武商，雙方合資成立了武漢銀泰。但武漢市國資委很快發現，他們引入的戰略投資人不甘于做財務投資，而不斷謀求更大的控制權。

　　銀泰投資雖多次在不同場合表示，對于鄂武商只是戰略投資，但此后卻通過法人股轉讓、二級市場增持，直逼第一大股東地位。到2006年4月，如果算上雙方成立合資公司時，武漢國資作為入股資產的鄂武商2.43%股份(至今尚未過戶給武漢銀泰)，銀泰投資實際上已經是鄂武商的第一大股東。

　　幾乎同時，神秘公司湛江平泰開始通過二級市場不斷增持武漢中百股份。到5月，湛江平泰已累計持有中百1495萬股股份，占總股本的7.139%，嚴重威脅武漢國資第一大股東的地位。

　　武漢市政府因為和銀泰系關于股權的紛爭，最終讓武漢市政府選擇了自己重組。知情人士透露，在去年底舉行的一次商業部門退休干部團拜會上，很多老干部痛心疾首，直指引入戰略投資者導致國有資產流失的弊端。

　　在上述高管看來，此次重組也是吸取了上世紀80年代，武漢市在家電制造行業中引入投資者失敗的教訓。當時，武漢市一批電視、空調等廠商在引入外資的過程中，喪失了自我品牌。

　　板凳之爭

　　在這個具有百年商業傳統的中部重鎮，各個企業間剪不斷理還亂的人事關系、利益沖突使得重組變得困難重重。在上述那位獨立董事看來，動板凳是比動資產更要命的事情。這或許也是各公司管理層和相關部門對重組諱莫如深的原因。

　　早在2004年，武漢市政府為了迎接零售業全面開放的挑戰，提出了打造百億元商業企業的目標。雖然上述上市公司的經營業績在競爭激烈的武漢商圈表現尚可，但資產最多的鄂武商也不過30多億元。而且因為在業態、購物環境方面重復建設，內耗過多。這時，一套模仿上海“百聯模式”重組方案就應運而生了。

　　目前，對于集團董事會位置的安排有兩種說法，一種是按照國有資產在集團中的比例來安排。另一種是按照三個公司業績差異來安排。但分析人士則強調：這些企業元老把企業從小做大，從弱做強，如何明確管理層的位置和回報是必須要做好的。而上述兩種方法過于簡單，并不能讓各方滿意。