本刊首席記者 崔曉黎

　　近年來，國內企業海外上市潮再起，在今年七月份薩班斯法生效前，納斯達克無疑成為國內中小企業的首選，但由于其較高的門檻，使許多企業通過反向收購登陸OTCBB市場作為通往納斯達克的捷徑。

　　業內人士黃立沖在接受證券日報創業周刊記者采訪時稱，納斯達克最早是分散于各地并由券商投資建立的場外交易市場，后來實現了全國統一聯網，建立了自動報價及交易系統，并發展成為現在的規模，這方面它與OTCBB有著相似之處；OTCBB與納斯達克的股票同樣是由造市商通過納斯達克工作站II，并通過高度復雜而封閉的電腦網絡進行報價，又同在NASD的管轄范圍之內，所以國內外一些人士總喜歡把OTCBB等同于納斯達克，還有的直接把OTCBB市場稱作是納斯達克的第二部分。這些說法都是不正確的。

　　問及OTCBB與納斯達克本質上的區別，黃立沖告訴記者，它只是一個會員報價媒介，并不是發行公司掛牌服務(Issuers Listing Service)機構；與納斯達克相比，OTCBB既沒有掛牌條件和標準，也不提供自動交易執行體系，同時不與證券發行公司保持聯系。OTCBB市場的造市商所承擔的義務也與納斯達克不同。

　　如上所說，OTCBB是為有價證券認購成員提供報價的平臺，而不是為發行者提供服務，因此不能把它與納斯達克相混淆，OTCBB的上市公司無須像納斯達克上市公司一樣向交易所交納費用，市場操作者以市場準入號碼和交易報告通過精密的電腦體系在OTCBB買賣有價證券，該電腦體系可通過納斯達克工作站II被訪問。OTCBB區別于納斯達克還在于沒有強制的披露準則；不提供自動交易執行體系；不保留與報價發行者的關系；不與市場操作者有相同的義務。如下圖：

　　對1999年1月4日之后開始報價的有價證券發行者要求據證券交易委員會或其他相關機構規定按期披露財務信息以保留報價資格。

　　在納斯達克發行的證券不要求提供211表，但是該市場出具上市批準的時間為6-8周。

　　在與納斯達克的對比中，不難發現OTCBB有點類似香港創業板。因此在OTCBB板塊上投資者大多是以投資于小型公司的小型基金與個人投資者為主，一般客戶都是一些具有一定資金基礎而又比較成熟的投資者。在OTCBB上市的公司，只要股東權益達到500萬美元或年凈收入超過75萬美元或股票市值達到5000萬美元的，并且持股100股以上的股東人數在300人以上、公眾流通股達到100萬股、每股股價達4美元，造市商在3名以上，便可向納斯達克提出申請升入納斯達克小型資本市場。許多人以為轉板成本很高，事實上只需花費幾萬元的律師費就可以完成，因此有些人把OTCBB稱作是納斯達克的預備市場。正是由于OTCBB與納斯達克既有本質上的區別又有相似之處，所以有人把現在的OTCBB市場比做八十年代的納斯達克，認為現在的OTCBB與納斯達克，正好像當年的納斯達克與紐約證券交易所一樣的關系。

　　上世紀九十年代初，在OTCBB市場上出現過幾起欺詐案，這促使美國證券交易委員會通過了《柜臺交易市場合格規定》，要求所有在OTCBB上交易的公司成為″報告公司″，也就是必須按規定按美國

證監會的要求公布公司信息。而不再像以前那樣“不強制公司作信息披露”。這意味著OTCBB上的公司不僅要重做前兩年的

審計�熛蜃C券交易委員會上報類似于招股說明書的復雜的注冊文件�煻�且以后還要按時向證券交易委員會上報季報和經過審計的年報。對于許多收入幾乎為零的小公司而言�熯@些審計和法律費用實在是一筆額外的負擔。許多柜臺交易公司被迫降到更次一級的“粉紅單市場”(Pink Sheets Market)。Pink Sheet不同于OTCBB�� 其不歸屬于納斯達克或不由其所運營。Pink Sheet 是一家由私人所擁有的公司，其擁有的電子報價體系為OTC的股票和債券提供國際范圍和實時報價。經過整頓，OTCBB上的公司數量已稅減。

　　上市與掛牌是兩概念

　　在美國，上市(成為公眾公司)與掛牌(掛牌交易)兩個概念有明顯區別。股票上市是指已經發行的股票經證券交易委員會批準，被允許在交易所公開掛牌交易的法律行為。首次公開發行(首次上市)是指公司首先通過對社會發行一定數量的外部新股，再把它變為證券市場上的公眾公司，最后在公開的市場上進行交易的行為。掛牌�烲isting�犑侵府敼�司符合某一交易市場的掛牌條件時，通過美國證交會的審核批準后，在NYSE、AMEX或納斯達克等證券市場上發行新股或掛牌交易。上市可選擇的地點有很多，如OTCBB、粉紅單市場、紐約交易所、納斯達克、美國交易所等都可以上市(Going Public)；而掛牌的場所常常特指紐約證券交易所、美國股票交易所和納斯達克。

　　黃立沖對記者說，從功能上區分，公司上市和掛牌時不一定包括籌資，但公司直接掛牌上市(IPO)后就包括了籌資活動。最后，從運作程序上分，公司可以先選擇在低層次的證券市場(如OTCBB)上市，一旦符合掛牌標準時就可以向證交會提交相關的文件，申請更高級證券市場掛牌(如在納斯達克)上市。?

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