證券代碼：600403 證券簡稱：G欣網 編號：臨2006-017

　　南京欣網視訊(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●交易內容

　　南京欣網視訊科技股份有限公司（下簡稱“欣網視訊”或“本公司”）出資1300萬元與南京德政投資有限公司、南京順為廣告傳播有限公司共同投資組建南京欣網視 訊通信科技有限公司，本公司持有其65%的股權。

　　●關聯人回避事宜

　　本次交易已經欣網視訊第二屆董事會第十九次會議審議通過，關聯董事張良先生、馬運山先生回避了表決。

　　●對上市公司的影響

　　成立南京欣網視訊通信科技有限公司有利于把公司的發展與管理層和骨干層的切身利益更緊密地結合在一起，充分調動骨干員工的積極性，把通信服務業務做精、做強、做大，進而提升公司的盈利能力。

　　●南京欣網視訊通信科技有限公司的營業執照尚在辦理之中。

　　一、關聯交易概述

　　本公司于2006年8月3日與南京德政投資有限公司、南京順為廣告傳播有限公司簽訂了《南京欣網視訊通信科技有限公司章程》，共同出資組建南京欣網視訊通信科技有限公司。該公司注冊資本2000萬元，其中本公司出資1300萬元，占65%；南京德政投資有限公司出資650萬元，占32.5%；南京順為廣告傳播有限公司出資50萬元，占2.5%。南京欣網視訊通信科技有限公司成立時，各股東繳付出資額的50%，剩余部分將在2008年8月2日前繳清。

　　南京德政投資有限公司由欣網視訊管理層和骨干人員出資成立，其中本公司董事長兼總經理張良先生持有其7.58%的出資，本公司董事兼副總經理馬運山先生持有其34.85%的出資，本公司監事賁道余先生持有其3.03%的出資。本公司副總經理、財務負責人鄭力女士持有南京順為廣告傳播有限公司50%的出資。鑒于上述原因，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述共同投資行為構成關聯交易。

　　本次交易已經欣網視訊第二屆董事會第十九次會議審議通過，關聯董事張良先生、馬運山先生回避了表決。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門的批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、南京德政投資有限公司

　　注冊地址：南京市浦口高新技術開發區軟件創業中心二號樓A1

　　法定代表人：萬永峰

　　注冊資本：660萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：項目投資、資產管理、投資咨詢服務。（以上經營范圍凡涉及行政許可的，經批準后方可經營）

　　2、南京順為廣告傳播有限公司

　　注冊地址：南京市高淳縣開發區服務區1859號

　　法定代表人：陶冶

　　注冊資本：10萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：設計、制作、發布、代理國內各類廣告、電子通信技術服務

　　三、關聯交易標的基本情況

　　南京欣網視訊通信科技有限公司注冊資本2000萬元，由本公司、南京德政投資有限公司、南京順為廣告傳播有限公司共同出資成立。其中本公司出資1300萬元，占注冊資本的65%；南京德政投資有限公司出資650萬元，占注冊資本的32.5%；南京順為廣告傳播有限公司出資50萬元，占注冊資本的2.5%。南京欣網視訊通信科技有限公司成立時，各股東繳付出資額的50%，剩余部分將在2008年8月2日前繳清。

　　南京欣網視訊通信科技有限公司的經營范圍：計算機軟件、硬件及外圍設備、網絡設備的設計、開發、銷售、技術服務以及應用系統集成；承接通信網絡工程及維護與技術服務；通信設備產品（不含地面衛星接收設備）及配套設備的開發、銷售、技術服務、工程安裝、測試、維護。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　考慮到公司通信服務事業部的模式明確，業務量較為穩定，業務的發展與團隊的凝聚力和積極性關聯度高，因此決定在通信服務事業部現有人員和業務的基礎上成立由公司控股的南京欣網視訊通信科技有限公司，部分股份由公司管理層和通服骨干團隊認購。這樣將充分調動骨干員工的積極性，把通信服務業務做精、做強、做大，進而提升公司的經營業績。

　　五、獨立董事意見

　　本公司獨立董事顧漢德、尤肖虎、王開田、馮俊文就本次關聯交易事項出具了書面意見，主要內容為：

　　南京欣網視訊通信科技有限公司的成立審批程序合法公正，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的相關規定。定價方法客觀、合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東利益的情形。我們同意上述關聯交易事項。

　　六、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第十九次會議決議；

　　2、本公司與南京德政投資有限公司、南京順為廣告傳播有限公司簽訂的《南京欣網視訊通信科技有限公司章程》；

　　3、本公司獨立董事顧漢德、尤肖虎、王開田、馮俊文出具的獨立董事意見。

　　南京欣網視訊科技股份有限公司董事會

　　2006年8月3日