本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示

　　根據(jù)公司非流通股股東與流通股股東充分溝通的情況，結合公司實際情況，對公司股權分置改革方案進行了調整。公司股票將于 2006 年 8 月 7日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司股權分置改革方案自 2006 年 7 月 28 日刊登公告以來，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵 件、走訪投資者等多種形式與公司流通股股東進行了溝通和交流。根據(jù)溝通結果，我公司對股權分置改革方案進行了調整，調整內容如下：

　　原方案：公司擬以方案實施股權登記日流通股股本為基數(shù)，以公司2005年12月31日的資本公積金向流通股股東每10股定向轉增股本1股。以方案實施股權登記日登記在冊、實施轉增前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股在方案實施后股份增至11股；以實施轉增后、支付對價前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股獲得0.496股的

　　調整為：公司以方案實施股權登記日流通股股本為基數(shù)，以公司2005年12月31日的資本公積金向流通股股東每10股定向轉增股本1股。公司已委托山東正源和信有限責任會計師事務所對公司2006年6月30日的資本公積金進行專項審計。

　　以方案實施股權登記日登記在冊、實施轉增前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股在方案實施后股份增至11股；以實施轉增后、支付股票對價前的流通股股東所持股份為基數(shù)計算，每10股流通股相當于獲得0.496股的股票對價。

　　在上述對價安排的同時，非流通股股東以原持有的7，348，865股作為對價安排的一部分支付給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.083股。

　　上述對價安排的綜合對價水平相當于流通股股東每10股獲送1.579股。

　　公司非流通股股東遵守相關法定承諾，除相關法定承諾外，新恒基房地產(chǎn)特別承諾：對未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，在實施本次股權分置改革方案時，新恒基房地產(chǎn)將先行代為墊付。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發(fā)表獨立意見如下：

　　（一）自公司2006年7月28日披露《股權分置改革說明書》之后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通和協(xié)商，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。

　　（二）本次調整后的股權分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東安排的對價水平，并增加了非流通股股東向流通股股東的承諾，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重。

　　（三）同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　（四）本意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發(fā)表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構華龍證券有限責任公司出具了補充保薦意見，其結論性意見為：

　　本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　本次股權分置改革方案的修改，是在公司董事會和華龍證券的協(xié)助下，非流通股股東與流通股股東之間通過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現(xiàn)了對流通股股東利益的尊重，有利于保護流通股股東的利益。

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，山東源達明華律師事務所出具了補充法律意見書，其結論性意見為：

　　山東金泰集團股份有限公司本次股權分置改革的調整系公司中的非流通股股東與流通股股東共同協(xié)商的結果，符合公司及流通股股東與非流通股股東的根本利益與長遠利益，符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，目前已完成了股權分置改革在現(xiàn)階段所必需的程序，修改后的股權分置方案經(jīng)公告后可提交相關股東會議批準，待公司A股市場相關股東會議批準并經(jīng)上海證券交易所同意后即可實施。

　　本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，對價測算依據(jù)和過程無實質性的變化，請投資者仔細閱讀公司董事會2006年8月4日登載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《山東金泰集團股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）》及《山東金泰集團股份有限公司股權分置改革說明書（摘要修訂稿）》。調整后的公司股權分置改革方案尚須提交公司 2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　山東金泰集團股份有限公司董事會

　　2006 年8月 3 日

　　股票代碼：600385 股票簡稱： ST金泰(資訊 行情 論壇)編號： 2006－015

　　山東金泰集團股份有限公司關于股權分置改革方案

　　溝通協(xié)商情況暨調整股權分置改革方案的公告