□ 文 風

　　中國證監會日前正式發布《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，對上市公司收購制度作出重大調整。《辦法》既是對上市公司收購兼并在制度上予以規范，更是對即將到來而又頻繁發生的全流通背景下的市場收購兼并行為的一個指南。《辦法》的核心要義在于，確立以市場化為導向的上市公司收購制度，推進上市公司并購重組活動，形成市場化的上市公司優勝劣汰機制，以利于上市公司借助證券市場平臺做優做強做大，使證券市場長遠健康發展。

　　新的《辦法》對上市公司收購制度做出了重大調整，將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，充分體現了鼓勵上市公司收購的價值取向和立法精神；通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統一監管體系，維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益；轉變監管方式，簡化審核程序，監管部門由過去的事前審批轉變為適當的事前監管與事后監管相結合，加大持續監管的力度；強化了財務顧問等中介機構為投資者服務、為增加并購透明度服務的要求，充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，提高市場效率；強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監管；明確外資收購應符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益。

　　所謂并購向市場化回歸指的是，《辦法》強調并充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，提高市場效率。《辦法》主要從以下幾個方面確立了市場化的收購制度。

　　首先，強化了財務顧問等中介機構為投資者服務、增加并購透明度服務的要求。《辦法》規定，收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

　　其次，披露信息要求更加明確、透明。《辦法》規定，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。《辦法》要求持股介于5%-20%之間的第一大股東或實際控制人按照收購人的標準履行信息披露義務。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖等內容，這樣被并購者以及投資者對收購人的收購能力、目的等都有明確了解，避免因信息不對稱而造成損失。

　　再次，在支付方式上更加市場化。《辦法》規定， 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。由于市場已基本實現全流通，因此，取消了以往購并過程中的流通股東、非流通股東不一致的收購價格，統一規定為對同一種類股票的要約價格。

　　協議收購方式，原來并不透明，經常受到投資者的質疑。此次《辦法》對協議收購規定的非常明確、具體。

　　在國外成熟