記者 李俠

　　新的《上市公司收購管理辦法》發布并將于今年9月1日施行。專家表示，《收購辦法》的發布施行是貫徹落實國務院《若干意見》以及《關于提高上市公司質量的意見》，完善證券市場基礎建設的又一重大舉措，是適應我國“十一五”規劃提出的推動企業并購、重組、聯合的戰略要求，切實貫徹落實《證券法》的重要配套規章。可以預期的是，隨著《收購辦法》的正式施行及政策措施的相繼推出，我國證券市場將迎來并購重組新高潮。

　　有利于活躍上市公司收購活動的展開

　　《收購辦法》充分體現了鼓勵上市公司收購的立法精神。作為資本市場配置資源的重要手段，收購兼并是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推器。然而，自2003年以來，我國證券市場上發生并購活動的上市公司家數卻在逐年遞減，分別為172家、160家、127家。業內專家表示，這一情況有望在《收購辦法》施行后得到迅速扭轉。

　　《收購辦法》對上市公司收購制度所作出的重大調整，將強制性全面要約收購制度，調整為強制性要約方式。相對于現行辦法中收購方持股比例達到30%就觸發全面強制要約收購義務的規定，新辦法使收購人收購活動更加靈活。收購人既可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，充分體現了鼓勵上市公司收購的價值取向和立法精神，有利于活躍上市公司收購活動。

　　為鼓勵收購，《收購辦法》引入了創新機制。明確收購人可以證券作為支付手段收購上市公司，這使得換股收購將成為可能。同時，鼓勵上市公司通過非公開發行購買資產，優化股權結構，提高資產質量。

　　而在將強制性全面要約義務改為要約方式的同時，《收購辦法》還強調轉變監管方式。基于重要性原則，根據持股比例的不同，采取不同的監管方式，簡化了中國證監會審核程序，發揮了財務顧問的作用，將進一步提高市場效率。

　　專家表示，《收購辦法》更加有利于證券市場資源配置功能的發揮。其所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于上市公司借助證券市場平臺做優做強做大，有利于提高證券市場的效率，有利于證券市場的長遠健康發展。

　　有利于保護上市公司和投資者的合法權益

　　上市公司收購活動不僅涉及收購方、被收購方的利益，更涉及到廣大中小投資者的合法權益。《收購辦法》針對這些問題，分別通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統一監管體系，并對收購人提出持續監管的要求，以維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益。

　　為了達到既鼓勵收購又控制風險的目的，《收購辦法》對收購人資格提出了嚴格要求。規定收購人“存在到期不能清償的數額較大債務且處于持續狀態、最近3年有重大違法行為、或嚴重的證券市場失信行為”的，禁止其收購上市公司，以此防范上市公司收購中可能存在的收購人無實力、不誠信等現象的發生。同時，對收購人提出了足額付款的要求，規定收購人足額付款后方可辦理股份過戶手續，避免因分期付款安排導致的收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金用于收購，出現“空手套白狼”的現象。

　　針對過去存在的原控股股東掏空上市公司后金蟬脫殼的突出問題，《收購辦法》規定控股股東及其實際控制人存在占用、違規擔保等損害公司和其他股東利益的，要主動消除損害，未消除損害之前不得轉讓公司控制權。如控制權轉讓收入仍無法消除損害的，要求出讓方提出充分有效的履約保證并經股東大會批準。同時，上市公司董事會未采取有效措施“清欠解保”的，也要承擔法律責任。

　　同時，《收購辦法》在監管方式上發生了重大轉變，將過去完全依靠監管部門事前監管，轉變為適當的事前與事后監管相結合，并加大持續監管的力度；為充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，強化了財務顧問等中介機構的責任；強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監管，強化董事誠信義務，適度限制反收購等。

　　業內人士認為，《收購辦法》更加有利于提高市場效率，其引入的換股收購、非公開發行購買等創新方式，為市場化的并購預留了空間。

　　并購將成為2006年證券市場新亮點

　　業內人士預計，伴隨著股改的全面推進和國家對產能過剩行業的結構性調整，《收購辦法》的發布實施將進一步活躍證券市場的收購活動，并購將成為2006年證券市場的持續的熱點和機會所在。

　　從投資者角度看，上市公司收購的活躍，也使得基于上市公司收購而展開的套利機會變得豐富多彩，部分上市公司并購價值凸顯。那些價值低估個股、資產重估增值個股以及殼成本較低的小盤績差股，將有望成為未來A股市場上進行收購重組的“高發品種”，由此可能帶來的炒作機會，更值得投資者關注。