|
本報訊 在公開征求意見后，中國證監會日前正式發布《上市公司收購管理辦法》，將于2006年9月1日起實施。
《收購辦法》根據新修訂的《證券法》，適應股權分置改革后證券市場全流通的新形勢，適應“十一五”規劃提出的推動企業并購、重組、聯合的戰略要求，對上市公司收購制度作出了重大調整。
調整后的幾個重要特點表現在：強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，充分體現了鼓勵上市公司收購的價值取向和立法精神；通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統一監管體系；轉變監管方式，簡化審核程序，監管部門由過去的事前審批轉變為適當的事前監管與事后監管相結合；強化了財務顧問等中介機構為投資者服務、為增加并購透明度服務的要求；強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監管；明確外資收購應符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益。
與中國證監會于5月22日向社會發布的公開征求意見稿相比，正式頒布稿主要做出了以下六個方面的修改：一是要求持股介于5％－20％之間的第一大股東或實際控制人按照收購人的標準履行信息披露義務。二是進一步細化要約收購的可操作性，取消了區分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規定，增加了換股收購在專業機構意見和操作環節等方面的原則規定，明確了對不履行要約或發出虛假要約的收購人予以嚴懲，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任。三是允許在簽訂股權轉讓協議到股權過戶的過渡期間，被收購公司董事改選不超過董事會成員的三分之一。四是明確中國證監會將對公司章程中設置不當反收購條款責令改正。五是加強對控制多家上市公司的收購人的監管，強化其信息披露義務。六是加大持續監管力度，要求在上市公司收購完成后的一年內，由財務顧問結合上市公司季報履行持續督導責任。
新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
| 
