證監(jiān)會發(fā)布收購管理辦法 第一大股東須披露信息
http://www.sina.com.cn 2006年08月02日 02:31
中華工商時報
實習生 張媛源 1日北京報道
日前，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》。與中國證監(jiān)會于5月22日向社會發(fā)布的公開征求意見稿相比，正式頒布稿主要做出了以下六個方面的修改。
這六個方面是：一是要求持股介于5%-20%之間的第一大股東或實際控制人按照收購人的標準履行信息披露義務。二是進一步細化要約收購的可操作性，取消了區(qū)分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規(guī)定，增加了換股收購在專業(yè)機構意見和操作環(huán)節(jié)等方面的原則規(guī)定，明確了對不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人予以嚴懲，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任。三是允許在簽訂股權轉讓協(xié)議到股權過戶的過渡期間，被收購公司董事改選不超過董事會成員的三分之一。四是明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設置不當反收購條款責令改正。五是加強對控制多家上市公司的收購人的監(jiān)管，強化其信息披露義務。六是加大持續(xù)監(jiān)管力度，要求在上市公司收購完成后的一年內(nèi)，由財務顧問結合上市公司季報履行持續(xù)督導責任。
證監(jiān)會表示，從國外成熟資本市場情況看，上市公司收購兼并的交易金額遠超過通過證券市場的融資額，收購兼并作為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推器。可以預見，新修訂的《收購辦法》所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優(yōu)勝劣汰機制，有利于上市公司借助證券市場平臺做優(yōu)做強做大，有利于提高證券市場的效率，有利于證券市場的長遠健康發(fā)展。
據(jù)了解，為保證《收購辦法》9月1日順利實施，配套的信息披露內(nèi)容與格式準則將隨后發(fā)布，滬、深證券交易所也將制定相應的配套業(yè)務規(guī)則。同時，中國證監(jiān)會將組織和加強業(yè)內(nèi)培訓，加大證券市場違法違規(guī)行為的查處力度，對利用并購重組進行內(nèi)幕交易和市場操縱予以嚴懲。
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