(上接B18版)

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　　評估結果的詳細情況見資產評估匯總表：

　　三、本次關聯交易的目的和原則

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　　本公司主要生產、加工、銷售鋅及鋅合金，是國內主要的綜合性鋅生產企業，公司鋅生產量2002年至2005年居全國第一。2004年8月上市以來，公司依托國內宏觀經濟的良好發展態勢，積極應對有色金屬行業的市場變化，在完善公司法人治理結構、強化內部管理、推進募集資金項目建設、實現經營業績穩步增長以及加強 投資者關系管理等方面做了大量卓有成效的工作，保持了公司生產經營的持續穩步發展。但是在目前的發展進程中，公司尚存在以下問題需要解決：

　　1、減少本公司與株冶集團之間的關聯交易

　　本公司的主要生產原料是鋅精礦，株冶集團的主要生產原料是鉛精礦。鉛鋅原料有伴生的自然屬性，在礦山通過采選分離后，鋅精礦中含有少量的鉛及其他有價金屬元素，鉛精礦中也含有少量的鋅及其他有價金屬元素。公司以鋅冶煉為主，而株冶集團以鉛冶煉及綜合回收稀有貴重金屬為主。一方面，公司在鋅冶煉生產過程中分離出來的含鉛、銀、銅等有價金屬的渣料銷售給株冶集團，由株冶集團通過配料搭配處理，綜合回收上述有價金屬；另一方面，株冶集團在鉛冶煉生產過程中分離出來的含鋅渣料銷售給公司，由公司搭配處理后，綜合回收鋅金屬。為了節約運輸成本和采購成本，雙方冶煉生產過程中所產生的渣料采用互供的方式銷售給對方，一般不對外銷售。這種狀況是造成公司與集團之間發生主要關聯交易的原因之一。

　　同時，鋅冶煉的生產需要大量的水、電、氣等供應，公司自身不擁有該等相應的輔助生產設施，目前公司通過關聯交易協議方式由株冶集團向本公司提供該等輔助生產服務，這種狀況造成了公司對株冶集團該等服務的依賴性。

　　在此次非公開發行股票完成之后，本公司與株冶集團之間的上述關聯交易將全部消除。

　　2、對株冶集團和株冶火炬的資源進行整合，實現“鋅鉛一體化”

　　自然界中的鉛鋅資源具有天然的共生性，國際大型有色金屬采選及冶煉企業的生產模式都具有鉛鋅一體化的特征；單一的鉛或鋅冶煉工序缺乏足夠高的資源整合能力和資源綜合利用和回收率。由于歷史原因，本公司主要從事鋅冶煉業務，而鉛冶煉及稀有貴重金屬綜合回收系統則保留在株冶集團，公司與集團的鉛鋅冶煉處于人為分割的狀態。

　　由于鋅鉛原料的天然伴生屬性，精礦供應商在對礦石進行采選后將同時銷售鋅精礦及鉛精礦。公司由于僅從事鋅冶煉業務，在原料采購的過程中需與供應商就鋅精礦單獨簽訂采購合同。這種狀況限制了公司向供應商的采購規模和議價能力，降低了公司相對國內同行業其他鉛鋅一體化的競爭對手在資源爭奪方面的

　　在此次非公開發行股票完成之后，本公司與株冶集團的鉛鋅冶煉業務將實現一體化，提升公司在資源爭奪方面的競爭力。

　　3、提高資產完整性和運作規范性，提升本公司的綜合競爭能力和盈利水平

　　如前所述，株冶火炬的水、電、氣等動力供應依賴株冶集團提供，而株冶火炬鋅冶煉過程中產出的伴生稀貴金屬依賴株冶集團回收，導致了株冶火炬的資產不完整性。盡管株冶火炬和株冶集團一直靠制度和誠信保證雙方交易的公平性，但雙方日常工作協調難度大，內部交易成本高，有悖于資源的集約化經營原則。本次非公開發行股份并完成對株冶集團擬用于認購股份的標的資產的整合后，本公司將成為中國最大的鉛鋅綜合冶煉企業，并且是國內鉛、鋅、銀均在倫敦金屬交易所注冊的唯一企業。

　　本次非公開發行完成之后，不僅可以從根本上解決株冶火炬的資產不完整性問題和規范運作的隱患，更重要的是可以通過資源整合，提高本公司在國內外市場的綜合競爭能力、市場拓展能力、資源控制能力和后續發展能力，改變公司的盈利模式，提升公司的盈利水平。

　　（二）本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的基本原則

　　1、有利于本公司的長期發展、提升本公司業績、提高抗風險能力、符合全體股東利益的原則；

　　2、避免同業競爭、減少關聯交易的原則；

　　3、“公開、公平、公正”原則；

　　4、誠實信用、協商一致原則。

　　四、株冶集團認購公司此次非公開發行股票協議的主要內容

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　　株冶集團認購本公司此次非公開發行股票的標的資產價格按照下列公式及規定計算：

　　標的資產價格＝交易基準價＋交易調整數

　　其中：交易基準價指以2006年3月31日為評估基準日、經評估確認的標的資產凈值，即62，349.80萬元（已經湖南省國資委核準）；

　　交易調整數=標的資產于交割審計基準日的經審計的帳面凈資產值－標的資產于評估基準日的經審計的帳面凈資產值－標的資產自評估基準日至交割審計基準日期間資產評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異。

　　本公司與株冶集團同意盡快委托會計師就有關交易調整數的事宜于標的資產交割后根據中國會計準則完成交割審計，并出具有關審計報告。屆時，本公司將履行相關信息披露義務，并依據該結果調整、確定最終收購價款。

　　交割審計指會計師于交割日對標的資產于交割審計基準日的有關會計報表、根據中國會計準則進行專項審計。交割審計基準日指交割日的前月最后一日。

　　以上有關交易調整數的計算方式所述的“經審計”均指會計師對根據中國

　　（二）株冶集團以標的資產認購股份的情況

　　本公司此次擬采用非公開發行股票的方式向特定投資者發行不超過10，000萬股股份，其中本公司控股股東株冶集團擬以其目前所擁有的包括10萬噸鉛冶煉系統、稀有貴重金屬綜合回收系統和動力、供電、水處理等輔助生產系統的資產及與其相關聯的負債以及部分對外投資的股權資產經評估確認的凈資產值62，349.80萬元（評估基準日為2006年3月31日，已經湖南省國有資產監督管理委員會核準）作為交易基準價并經交易調整數調整之后確定的標的資產價格，認購株冶火炬本次非公開發行的不低于7，700萬股股份。

　　本公司此次擬向株冶集團非公開發行的股份數不低于7，700萬股；株冶集團以標的資產認購該等股份的價格不低于本次非公開發行預案的董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價；如果標的資產價格高于株冶集團認購株冶火炬股份價值的，高于部分由株冶火炬在標的資產交割日后九十日內以現金方式向株冶集團支付；如果標的資產價格低于株冶集團認購株冶火炬股份價值的，低于部分由株冶集團在標的資產交割日后九十日內向株冶火炬以現金支付。

　　五、本公司此次非公開發行股票及株冶集團以標的資產認購股份的先決條件

　　本公司此次非公開發行股票及本公司與株冶集團擬簽署的《株洲冶煉集團有限責任公司與湖南株冶火炬金屬股份有限公司關于以資產認購股份公司非公開發行股份的協議書》自同時滿足下列條件之日起生效：

　　1、株冶集團的有權決策部門通過決議，批準以標的資產認購株冶火炬此次非公開發行股票有關的所有事宜；

　　2、株冶火炬的董事會通過決議，批準與本次非公開發行股票有關的所有事宜；

　　3、株冶火炬的股東大會通過決議，批準與本次非公開發行股票有關的所有事宜；

　　4、獲得湖南省國資委對株冶集團以標的資產認購株冶火炬此次非公開發行股票的批準及對標的資產評估報告的核準；

　　5、獲得中國證監會對本公司此次非公開發行股份的核準；

　　6、獲得中國證監會對株冶集團因認購本公司此次非公開發行股份所需履行的要約收購義務的豁免。

　　六、標的資產的交付

　　株冶火炬及株冶集團雙方同意，在協議約定的先決條件全面滿足或得到豁免后，雙方將積極采取有關措施辦理標的資產的交割手續。同時，雙方將根據交割情況酌情確定交割日并簽署確認函。

　　七、本次關聯交易對株冶火炬的影響

　　本公司此次非公開發行股票暨重大關聯交易完成后，對本公司的影響主要表現在以下方面：

　　（一）對公司經營的影響

　　公司將實現鉛鋅冶煉一體化，大幅提高公司的鉛鋅綜合冶煉能力和綜合回收能力，完善公司的資產結構、產品結構和生產流程，提高公司在原料采購方面的競爭能力和原料保障力度，全面提升公司的資源整合和控制力，增強公司的綜合競爭能力和可持續發展的能力。

　　本公司此次非公開發行股票暨重大關聯交易完成后，公司將擁有一體化的鋅鉛產品冶煉、加工及銷售系統，并成為國內最大規模的鉛鋅綜合冶煉企業。目前，公司在國內鋅冶煉行業中產量排名第一，占國內總產量的11%；株冶集團在國內鉛冶煉行業中產量排名第三，占國內總產量的5%；株冶集團和公司的鉛鋅冶煉技術及綜合回收能力都在行業中名列前茅。

　　本公司此次非公開發行股票暨重大關聯交易完成后，公司將成為具有國際領先的金屬回收率和資源綜合回收水平的鉛鋅冶煉企業，一方面將有效緩解原材料價格波動對公司業績的影響，另一方面將逐步實現資源利用的最大化和廢水、廢氣、廢渣排放的最小化，從而建立“鉛鋅聯合冶煉的循環經濟產業模式”，打造鉛鋅冶煉“綠色工廠”。

　　（二）對公司關聯交易的影響

　　2005年，公司向株冶集團的關聯采購約17，785萬元，占主營業務成本的6.38%；向株冶集團的關聯銷售約29，279萬元，占主營業務收入的9.5%。本公司此次非公開發行股票暨關聯交易完成后，本公司與株冶集團之間的關聯采購、關聯銷售和關聯租賃將全部消除。本公司此次非公開發行股票完成前后主要關聯交易的變化情況如下表所示1：

　　1 根據株冶集團與株冶有色的相關協議，公司2004年1月對株冶集團的房屋和設備租賃費、綜合服務費、動能服務費統一向株冶有色結算；由于株冶有色2005年9月注銷，相應債券債務和業務均并入株冶集團，從2005年10月開始改為株冶集團交易、結算。

　�。ㄈ�）對公司的財務影響

　　1、公司2005年度財務報告及備考合并財務報告

　　天職孜信已對本公司2003年度、2004年度和2005年度的財務報告進行了審計，并出具了天孜湘審[2004]2－21號、天孜湘審[2005]2－38號、天職湘審字[2006]第068號的標準無保留意見審計報告；信永中和已對本公司合并株冶集團擬認購股份的標的資產后的2005年12月31日的備考合并資產負債表以及2003年度、2004年度和2005年度的備考合并利潤表出具了審計報告。

　　以下財務資料和財務信息均引自上述報告。

　　（1）資產負債簡表及備考合并資產負債簡表（單位：元）：

　　2 株冶集團擬用于認購本公司此次非公開發行股票的標的資產中的無形資產及其他資產中主要為土地使用權，該部分土地使用權帳面審計值為33，509.68萬元；由此導致本次備考合并資產負債表中的無形資產及其他資產增長幅度較大。

　　上述本公司2005年度備考合并資產負債表將株冶集團擬用于認購本公司此次非公開發行股票的標的資產2005年度模擬資產負債表納入了合并范圍，本公司備考合并后的資產總額及所有者權益總額均有較大幅度的提升。

　�。�2）利潤簡表及備考合并利潤簡表（單位：元）：

　　上述本公司2005年度備考合并利潤表將株冶集團擬用于認購本公司此次非公開發行股票的標的資產2005年度模擬利潤表納入了合并范圍，本公司備考合并后的主營業務收入、主營業務利潤及凈利潤總額均有較大幅度的提升。

　　2、公司2006年度盈利預測及備考合并盈利預測

　　信永中和已對本公司2006年度－2007年度盈利預測報告及備考合并盈利預測報告出具了審核報告。以下財務資料和財務信息引自上述盈利預測報告及審核報告（單位：萬元）：

　　3、財務影響分析

　�。�1）對資產規模和結構的影響

　　根據業經天職孜信審計的本公司2005年度財務報告及信永中和審計的本公司2005年度備考合并財務報告，截至2005年12月31日，株冶火炬的總資產和所有者權益在備考合并前后的變化情況如下：

　　由上表可知，在將株冶集團擬用于認購本公司此次非公開發行股票的標的資產2005年度模擬報表納入合并范圍之后，本公司的資產總額及所有者權益總額將分別增長96.74%和61.91%。

　　（2）對資產負債率的影響

　　截至2005年12月31日，本公司、標的資產模擬以及備考合并本公司的資產負債率對比如下表所示：

　　標的資產模擬的資產負債率較高的原因主要是由于其融資渠道較上市公司單一，主要依靠銀行貸款。截至2005年12月31日，由于標的資產模擬的資產負債率高于本公司的資產負債率，因此導致備考合并本公司的資產負債率上升7.07%，公司的償債能力有所下降。

　�。�3）對公司盈利水平的影響

　　2003年度－2005年度，本公司、標的資產模擬以及備考合并本公司的盈利水平對比如下表所示（單位：元）：

　　由上表數據分析說明，此次非公開發行完成之后，備考合并本公司的主營業務利潤率和營業利潤率均高于目前本公司的狀況，這也說明本次非公開發行完成之后，本公司與標的資產將產生較好的協同效應。

　�。�4）對凈資產收益率（ROE）的影響

　　在考慮本公司此次非公開發行股份對公司股東權益的影響之后，根據本公司業經天職孜信審計的2005年度財務報告及業經信永中和審計的2005年度備考合并財務報表，在將標的資產2005年度模擬報表納入合并范圍之后，公司2005年度的凈資產收益率將提升1.91％。

　�。�5）對公司2006年、2007年度盈利預測的影響

　　在考慮本公司此次非公開發行股份對公司總股本的影響之后，根據業經信永中和審核的本公司、標的資產及備考合并的2006年度－2007年度盈利預測，在此次非公開發行股票完成之后，本公司的盈利能力將得到提升。在考慮株冶集團用來認購本公司此次非公開發行股票的標的資產評估增值所導致的無形資產攤銷增加、固定資產折舊增加、存貨評估增值導致主營業務成本增加、應收款項評估增值導致壞賬準備增加等因素之后，2006年度每股收益將增厚1.31％，2007年度每股收益將增厚19.07％。

　　3 該部分的對應股份為公司此次擬向株冶集團發行的不低于7，700萬股股份的下限；實際股份數以最終發行結果為準。

　　4 該部分的對應股份為根據公司此次擬發行不超過10，000萬股股份的上限計算所得；實際股份數以最終發行結果為準。

　　下表為經信永中和會計師事務所審計的《株洲冶煉集團有限責任公司2003年度－2006年6月30日三年又一期模擬會計報表審計報告》附注中就株冶集團擬認購公司此次非公開發行股份涉及標的資產的評估增值因素所造成對備考合并株冶火炬2006年度、2007年度損益的影響情況（單位：元）：

　　八、人員安置

　　株冶集團擬用于認購本公司此次非公開發行股票的標的資產所涉及的人員，根據“人隨資產和業務走”的原則，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的標準進行人員重組，與標的資產及相關業務有關的人員進入本公司，與本公司重新簽訂勞動合同，建立勞動、工資及社會保障關系。

　　九、獨立董事的意見

　　本公司事前就此次非公開發行股票涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發行股票的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　十、備查文件

　　1、公司第二屆第十五次董事會會議決議；

　　2、株洲冶煉集團有限責任公司與湖南株冶火炬金屬股份有限公司擬簽署的《株洲冶煉集團有限責任公司與湖南株冶火炬金屬股份有限公司關于以資產認購股份公司非公開發行股份的協議書》

　　3、湖南天職孜信會計師事務所有限責任公司出具的《湖南株冶火炬金屬股份有限公司2003年度－2005年度審計報告》

　　4、湖南株冶火炬金屬股份有限公司2006年中期報告（未經審計）

　　5、信永中和會計師事務所出具的《株洲冶煉集團有限責任公司2003年度－2006年6月30日三年又一期模擬會計報表審計報告》

　　6、信永中和會計師事務所出具的《湖南株冶火炬金屬股份有限公司2003年度－2005年度備考會計報表審計報告》

　　7、信永中和會計師事務所出具的《湖南株冶火炬金屬股份有限公司2006－2007年度盈利預測審核報告》

　　8、信永中和會計師事務所出具的《株洲冶煉集團有限責任公司擬認購股份標的資產2006－2007年度盈利預測審核報告》

　　9、信永中和會計師事務所出具的《湖南株冶火炬金屬股份有限公司2006－2007年度備考盈利預測審核報告》

　　10、湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《株洲冶煉集團有限責任公司以資產認購股份項目資產評估報告書》（湘資評報字【2006】第024號）

　　11、湖南省國有資產監督管理委員會《關于株洲冶煉集團有限責任公司資產評估有關問題的批復》（湘國資產權函【2006】215號）

　　特此公告。

　　湖南株冶火炬金屬股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年七月三十一日