保薦機構:簽署日期：2006年7月
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司Ａ股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、公司相關股東會議擬與2006年第一次臨時股東大會合并召開，公司本次股權分置改革方案將與控股股東以資抵債議案同時提交該2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議，但兩項議案須各自單獨表決，不互為前提，任何一項議案的表決結果不影響另一項議案的審議與表決。
2、根據股權分置改革相關規定要求，公司本次股權分置改革方案須經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本股權分置改革方案存在無法獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
3、本公司非流通股份為國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。若公司在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前無法獲得或無法及時獲得福建省國資委批準，則存在延期或取消召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的可能。
4、建工集團目前持有的中國武夷股份25，932．244萬股中，已質押12，941萬股，尚余12，991．244萬股未質押，其質押股份數額已達到《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》規定的“國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％”的限額，建工集團在實施股權分置改革方案時，須相應辦理至少為對價股份數額50％的股份的解質手續。建工集團已承諾在臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日之前完成前述影響股改對價實施的相應股份的解質手續，若屆時解除股份質押的相關手續未完成，則公司將按有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。
5、由于公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議同時審議本次股權分置改革方案及控股股東以資抵債議案，而控股股東福建建工集團總公司（以下簡稱“建工集團”）本次用于向中國武夷抵償債務的部分資產來自于其向福建省煤炭工業（集團）有限責任公司（簡稱“煤炭集團”）轉讓其持有的中國武夷部分股份所獲得的對價，建工集團持有的國有股轉讓須取得國務院國資委批準同意，因此，公司擬在國有股轉讓行為獲得批準后方召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議。若公司在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日之前無法獲得或無法及時獲得國家國資委批準，則存在取消或延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的可能。
6、股權分置改革是資本市場一項重大的基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，同時控股股東以資抵債也將對公司未來經營產生重大影響，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。
7、公司流通股股東還需特別注意，若股東不能參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的會議決議對全體股東有效，并不因個別股東不參會議、放棄投票或投反對票而對其免除。
8、公司申請自2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關會議通知發布之日起十天內，非流通股股東與流通股股東進行溝通和協商。在完成上述程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。
9、公司完成股權分置改革后，股本總數、總資產、總負債、所有者權益和凈利潤等財務指標不會因股權分置改革而發生變化。
重要內容提示
一、改革方案要點
公司非流通股股東通過向流通股股東執行部分股份對價的安排，換取非流通股份的上市流通權。即：非流通股股東將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股執行2．2股股份作為對價安排。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
建工集團已于2006年7月14日與煤炭集團、中國武夷簽訂《國家股轉讓協議書》，擬將其持有的部分國家股轉讓給煤炭集團，轉讓完成后，煤炭集團將持有公司11，488萬股股份，占總股本的29．5％，成為公司第二大股東。協議約定，煤炭集團同意參與中國武夷的股權分置改革工作，建工集團和煤炭集團將按照各自的股份比例承擔向流通股股東執行對價安排的義務，并按照各自的股份比例同等地依法履行各項法定和約定的承諾事項（但建工集團向中國武夷清償資金占用的承諾由建工集團獨自承擔）。同時，煤炭集團同意建工集團優先向流通股股東實施股改對價，即本次股權分置改革的對價安排將由建工集團先予全額實施，再由建工集團在向煤炭集團過戶擬轉讓股份時予以相應扣減。
二、非流通股股東的承諾事項
（一）法定承諾
建工集團和煤炭集團承諾：將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
�。ǘ┨貏e承諾
1、償還資金占用的承諾
非流通股股東建工集團作出償還中國武夷資金占用的承諾如下：
對于建工集團因歷史原因形成的對中國武夷非經營性占用資金52，913．23萬元（截止2006年6月30日，經審計數據），建工集團擬通過以資抵債方式償還44，988．07萬元，擬通過現金方式在2006年12月31日前償還其余的7，925．16萬元。其中，建工集團以資產方式抵償債務的具體情況參見中國武夷2006年7月19日于《中國證券報》、《證券時報》的公開信息披露文件－－《中國武夷實業股份有限公司關于控股股東福建建工集團總公司以資抵債的報告書》（草案）。
2、利潤分配的承諾：
建工集團和煤炭集團共同承諾：在實施本次股權分置改革方案后，將向2006年至2008年年度股東大會提出滿足以下條件的利潤分配方案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：以現金紅利形式分配的利潤比例不低于公司該年度實現的經審計的合并報表凈利潤（非累計未分配利潤）的30％。
3、延長禁售期的承諾
建工集團和煤炭集團共同承諾，其各自持有的中國武夷股份自其獲得上市流通權之日起36個月內不上市流通。
四、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排
1、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年8月24日
2、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的網絡投票時間：2006年8月31日至9月4日每個交易日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00（即2006年8月31日至9月4日每個交易日股票交易時間）
3、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議召開日：2006年9月4日下午14：30
五、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會已申請相關證券自7月24日起停牌，最晚于8月10日復牌，此段時期為股東溝通時期。
2、本公司董事會將在2006年8月9日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在2006年8月9日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。經深圳證券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事會將申請自2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司Ａ股停牌。若本次股權分置改革方案未獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司董事將申請公司股票于公告次日復牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：0591－831701220591－83170123
傳真：0591－83170222
電子信箱：ｇｚｂ＠ｃｈｉｎａｗｕｙｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｗｕｙｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
證券交易所網站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
中國武夷實業股份有限公司股權分置改革說明書摘要正文
釋義
在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、股權分置改革方案
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1、對價安排的形式、數量或者金額
公司非流通股股東通過向流通股股東執行部分股份對價的安排，換取非流通股份的上市流通權。即：非流通股股東將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股執行2．2股股份作為對價安排。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
建工集團于2006年7月14日與煤炭集團、中國武夷簽訂《國家股轉讓協議書》，擬將其持有的29．5％國家股即11，488萬股股份轉讓給煤炭集團，雙方約定，建工集團和煤炭集團按照各自的股份比例承擔向流通股股東執行對價安排的義務；同時煤炭集團同意建工集團優先向流通股股東實施股改對價。因此，本次股權分置改革的對價安排將由建工集團先予全額實施，再由建工集團在向煤炭集團過戶擬轉讓股份時予以相應扣減。
公司完成股權分置改革及以資抵債后，股本總數、總資產、總負債、所有者權益和凈利潤等財務指標不會因股權分置改革而發生變化。
2、對價安排的執行方式
本股權分置改革方案經公司臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，通過中國證券登記結算公司深圳分公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票賬戶按前述對價比例及數量劃付對價股票。支付對價時產生的余股將按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。
3、對價安排執行情況表：
鑒于建工集團擬向煤炭集團轉讓29．5％的國家股股份，并與煤炭集團約定按照雙方各自股份比例承擔向流通股股東執行對價安排的義務，因此，建工集團與煤炭集團最終實際執行的對價安排情況為：
4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
公司目前非流通股股東僅為建工集團一家，但鑒于建工集團擬將部分股份轉讓給煤炭集團，因此持有公司未來有限售條件的股份的股東為建工集團與煤炭集團二家，其各自持有的有限售條件的股份可上市流通預計時間為：
注1：Ｇ為中國武夷股權分置改革方案實施后首個交易日，即非流通股股東所持股份獲得上市流通權之日。
注2：建工集團和煤炭集團公司共同承諾，在各自所持股份獲得上市流通權之日起36個月內不上市流通。
5、改革方案實施后股份結構變動表
�。ǘ┍Ｋ]機構對本次改革對價安排的分析意見
1、對價標準的確定依據
保薦機構認為：本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為使其持有的非流通股獲得上市流通權向流通股股東實施對價安排，股權分置改革方案的實施不應使股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少。在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格，按公司股票的理論價格計算股權分置后非流通股的價值。股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。
2、對價標準的測算———公司總價值不變法
保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，協助公司董事會對非流通股股東支付對價水平進行了測算。
（1）計算方案實施前公司總價值
公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值
非流通股價值＝非流通股股數×每股凈資產
流通股價值＝流通股數×流通股市場價格
在上述公式中，股本以公司當前股本計算，即流通股本為13，013萬股，非流通股本為25，932．244萬股，每股凈資產以截止2005年12月31日的數據計算，即每股凈資產為2．44元；流通股市場價格以截止2006年6月30日前242個交易日（即最近一年交易天數）收盤價的均價3．33元／股計算。經測算，方案實施前，公司總價值為106，607．97萬元。
�。�2）股權分置方案實施后公司股票的理論價格測算
股權分置改革后，公司所有股本都按二級市場流通股價計算其價值，假定改革前后公司的總價值不變，股權分置改革實施后，公司每股理論價格的計算如下：
每股理論價格＝股權分置改革前總價值／總股本＝2．74元
�。�3）流通權價值的確定
假定股權分置改革實施后，公司的股價水平等于每股理論價格2．74元，則為使流通股股東的持股市值不會減少，非流通股股東應向流通股股東支付其因股票流通而增加的市值，該部分市值即為本次股權分置改革中非流通股股東為獲得流通權向流通股股東支付的對價：
流通權價值＝非流通股股數×（每股理論價格－每股凈資產）
�。�7，779．67（萬元）
�。�4）送股數量的確定
支付總股數＝流通權價值／每股理論價格
每10股流通股獲得支付股數＝（支付總股數／流通股股數）＊10
根據上述公式，非流通股股東向流通股股東支付股份的總股數為2，839．30萬股。而中國武夷流通股股東每10股獲得的股數為2．18股。
3、實際支付的流通權對價
在股改方案實施后，若公司股價等于或高于每股理論價格，則中國武夷流通股股東每10股獲得支付的股數為2．18股時，流通股東從理論上不會損失�？紤]到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風險能力，保證流通股股東的利益，本方案設計的對價安排高于上述理論水平，建工集團和煤炭集團愿意以其持有的2，862．86萬股股份作為對流通股股東的對價安排，以換取非流通股股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2．2股股份的對價安排。
4、保薦機構對對價水平的分析意見
保薦機構認為：中國武夷的股改對價安排綜合考慮了公司的資產狀況、盈利狀況、發展前景以及股票二級市場情況等因素，是按照有利于中國武夷持續發展、促進市場平穩發展的原則基礎上制定的。根據中國武夷的股改對價安排，流通股股東所獲對價的價值高于估算的流通權價值，充分考慮了流通股股東的利益，能夠平衡全體股東的即期利益和未來利益，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則，對價水平合理。
二、非流通股股東作出的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排
建工集團擬將部分股份轉讓給煤炭集團，且雙方在《國家股轉讓協議書》中約定，建工集團與煤炭集團將按照各自的股份比例向流通股股東執行對價安排，并按照各自的股份比例同等地依法履行各項法定和約定的承諾事項（但向中國武夷實業股份有限公司清償資金占用的承諾由福建建工集團總公司獨立承擔）。因此，以下各承諾事項中除建工集團向中國武夷清償資金占用承諾以外均由建工集團與煤炭集團共同作出。
Ａ．法定承諾
�。�1）承諾事項
建工集團和煤炭集團承諾，其將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
�。�2）承諾的履約能力分析、履約風險防范對策：
鑒于建工集團和煤炭集團已作出延長禁售期的特別承諾，并且承諾在本次股權分置改革方案經表決通過后，將積極配合中國武夷董事會，向深圳證券交易所和中國登記結算有限責任公司深圳分公司提出申請，對建工集團和煤炭集團持有的經向流通股股東執行對價安排后剩余的公司股份在前述禁售期內進行鎖定，因此從技術上講，建工集團和煤炭集團能夠履行法定承諾。
�。拢貏e承諾
1、償還資金占用的承諾
�。�1）承諾的由來、承諾的履約方式及履約時間：
根據福建華興有限責任會計師事務所出具的閩華興所（2006）函字Ｄ－008號《關于中國武夷實業股份有限公司控股股東占用非經營性資金情況說明》，截止2005年6月30日，建工集團非經營性占用中國武夷資金52，913．23萬元。
為完善法人治理結構、提高中國武夷的資產質量和盈利能力，建工集團承諾：其將通過以資抵債方式償還前述資金占用中的44，988．07萬元，相關資產的過戶登記手續在以資抵債方案獲得中國武夷臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后的一個月內完成；通過現金方式在2006年12月31日之前償還其余的資金占用7，925．16萬元。其中，建工集團用以抵償資金占用的資產具體包括：（1）建工集團之全資子公司添宜發展有限公司所持有的保利武夷（香港）開發建設有限公司50％的股權，按照經評估的相應凈資產值作價5，712．76萬元；（2）添宜發展有限公司所持有的華麟投資有限公司100％的股權，按照經評估的凈資產值作價10，095．79萬元；（3）建工集團向煤炭集團轉讓29．5％的國家股股份所獲得的對價資產中的福州美倫大飯店有限公司42．16％的股權，按經評估的相應凈資產值作價15，179．52萬元；（4）建工集團向煤炭集團轉讓29．5％的國家股股份所獲得的對價資產中的福建福煤房地產有限公司100％股權，按經評估的相應凈資產值作價14，000萬元。
本次以資抵債的詳細情況參見中國武夷2006年7月19日于《中國證券報》、《證券時報》的公開信息披露文件－－《關于福建建工集團總公司以資抵債的報告書》（草案）。
�。�2）承諾的履約能力分析、履約風險防范對策：
在建工集團承諾的前述償債措施中，中國銀行福建省分行已向中國武夷開立擔保金額為1．4億元的不可撤銷連帶責任《履約擔保函》，保證福煤房地產的100％股權在以資抵債方案通過中國武夷臨時股東大會暨相關股東會議后一個月內過戶至中國武夷名下；同時，福建省人民政府國有資產監督管理委員會已于2006年6月16日出具閩國資函產權［2006］204號《關于解決福建建工集團總公司歸還中國武夷實業股份有限公司占用資金出具承諾的函》，同意在2006年底前為建工集團從省級國有資本收益收繳收入中調劑償還其對中國武夷以資抵債后的差額部分債務。因此上述二項償債措施已得到實施保障。而在其他的以資抵債安排中，建工集團與煤炭集團均已作出承諾，擬向中國武夷抵債的各項股權目前均未設置且在向中國武夷完成過戶手續前也不設置質押或其他權利限制，該等股權目前不存在訴訟、仲裁、司法強制執行或其他爭議事項。因此，建工集團完成償還資金占用的承諾不存在法律障礙。
2、利潤分配的承諾
�。�1）承諾的履約方式和履約時間：
建工集團與煤炭集團共同承諾，在實施本次股權分置改革方案后，將向2006年至2008年年度股東大會提出滿足以下條件的利潤分配方案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：以現金紅利形式分配的利潤比例不低于公司該年度實現的經審計的合并報表凈利潤（非累計未分配利潤）的30％。
�。�2）承諾的履約能力分析、履約風險防范對策：
在本次股權分置改革方案實施后，建工集團與煤炭集團分別持有中國武夷股份12，849．63萬股和10，219．751萬股，分別占中國武夷總股本的32．99％和26．24％，鑒于《公司法》規定單獨或合并持有5％以上表決權的股東均享有股東大會提案權，并且建工集團與煤炭集團所享有的股份表決權并未設置委托、托管或其他權利限制，因此，建工集團和煤炭集團有能力履行利潤分配的承諾。
3、延長禁售期承諾
（1）承諾的履約方式、履約時間：
建工集團和煤炭集團共同承諾，其各自持有的中國武夷股份自其獲得上市流通權之日起36個月內不上市流通。
�。�2）承諾的履約能力分析、履約風險防范對策：
為履行延長禁售期的承諾，建工集團和煤炭集團承諾在本次股權分置改革方案經表決通過后，將積極配合公司董事會，向深圳證券交易所和中國登記結算有限責任公司深圳分公司提出申請，對建工集團和煤炭集團持有的經向流通股股東執行對價安排后剩余的公司股份在前述禁售期內進行鎖定，從而在技術上保證延長禁售期承諾的履行。
4、承諾事項的違約責任
建工集團和煤炭集團保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。如果建工集團或煤炭集團違反上述承諾，違反承諾人愿意接受中國證監會和證券交易所的處罰和處理。
5、承諾人聲明
建工集團和煤炭集團聲明：本公司將忠實履行承諾，若違反承諾將承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則不向其轉讓所持有的公司股份。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及所持股份的權屬情況
建工集團作為本公司目前唯一的非流通股股東，已經向中國武夷提出本次股權分置改革動議。截至本股權分置改革說明書公告之日，建工集團持有中國武夷25，932．244萬股國家股股份，占總股本的66．59％。
截止本股權分置改革說明書公告之日，建工集團持有的本公司股份無權屬爭議、也不存在被凍結的情況；但是，建工集團已將其持有的本公司股份中的12，941萬股（占總股本的33．2％）辦理股份質押登記，尚余12，991．244萬股股份未質押。
建工集團目前質押的股份數額已達到《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》［財企（2001）651號］規定的“國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％”的限額。因此建工集團在實施股權分置改革方案時，須相應辦理至少為對價股份數額50％的股份的解質手續。根據公司股權分置改革方案，非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股執行2．2股股份，且建工集團以其所持有的股份實施股改對價優先于其向煤炭集團轉讓部分股份，因此，建工集團向流通股股東須實施共計2，862．86萬股的對價股份，即建工集團須辦理至少1，431．43萬股股份的解除質押手續。
對此，建工集團已經承諾：將在臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日之前完成前述影響股改對價實施的相應股份的解質手續，并在本次股權分置改革方案實施前，不對未質押部分和本次解質部分股份設置任何質押、擔�；蚱渌麢嗬拗�，以保證本次股權分置改革方案實施不受影響；若屆時解除股份質押的相關手續未完成，則公司將按有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
（一）建工集團持股的權屬狀況對股權分置改革方案實施的風險
在建工集團目前持有的中國武夷股份25，932．244萬股中，已質押12，941萬股，尚余12，991．244萬股未質押，鑒于其質押股份數額已達到《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》［財企（2001）651號］規定的“國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％”的限額，因此建工集團在實施股權分置改革方案時，須相應辦理至少為對價股份數額50％的股份的解質手續。（有關建工集團持股的權屬狀況對股權分置改革方案實施的風險參見上述“三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及所持股份的權屬情況”）
（二）非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃的風險
根據公司股權分置改革方案，非流通股股東擬將部分股份支付給流通股股東。截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東所持的中國武夷股份不存在被司法凍結、扣劃的情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。
若非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前5個交易日仍未得到解決，則公司將按有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。
�。ㄈ┓橇魍ü晒蓶|對所持股份的處置無法獲得或及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股處置需經有關部門的批準，應該在相關股東會議召開前取得批準文件。公司股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報福建省國有資產監督管理部門批準。本方案能否取得或能否及時取得福建省國有資產監督管理部門的批準存在不確定性。
公司在股權分置改革過程中始終積極保持與國有資產監督管理部門的聯系和溝通。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前未取得福建省國有資產監督管理部門批準文件，則公司將按有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議；若國有資產監督管理部門不予批準，則公司將重新制訂股權分置方案，另行召開相關股東會議。
（四）股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過的風險
本公司股權分置改革方案需參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
公司非流通股股東將通過各種形式與流通股東進行充分溝通和協商，爭取廣大流通股股東的理解和支持。若股權分置改革方案未獲本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，按《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，非流通股股東可以在一定期間后再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。
（五）公司股票價格波動的風險
證券價格具有不確定性，同時股權分置改革是國內資本市場的一項基礎性改革，對公司未來發展將產生重大影響，在股權分置改革過程中，公司股票價格可能產生較大幅度的波動，并可能對公司流通股股東的利益造成影響。
公司將嚴格按照有關規定履行信息披露義務，通過多種渠道與流通股股東進行溝通和交流，使其對本次股權分置改革和公司投資價值具有更為深入的了解，降低投資風險。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
本次股權分置改革公司聘請興業證券擔任保薦機構，聘請福建至理律師事務所發表法律意見。
（一）保薦意見結論
作為中國武夷本次股權分置改革的保薦機構，興業證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：
1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；
2、本次股權分置改革有關各方做出的相關承諾和預測得以實現；
3、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；
4、無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；
5、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。
在此基礎上，興業證券出具以下保薦意見：
中國武夷實業股份有限公司的股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于提高上市公司質量意見的通知》等有關法律、法規、規章的規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則。股權分置改革方案遵循市場化原則，安排對價合理，方案具有可操作性。因此，興業證券股份有限公司愿意推薦中國武夷實業股份有限公司進行股權分置改革。
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福建至理律師事務所認為：中國武夷及其非流通股股東和潛在的非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案符合《證券法》、《公司法》、《指導意見》、《管理辦法》、《有關通知》、《審核程序通知》和《操作指引》等法律、法規和規范性文件的有關規定；有關法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。中國武夷已具備申請實施股權分置改革的上報條件。
中國武夷實業股份有限公司董事會
2006年7月30日
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