★招商迪辰集團有限公司董事局主席 范棣

　　范棣，中國人民銀行總行研究生院第一屆金融專業碩士，美國加州大學柏克萊分校經濟學博士；1994—1995年，任美國Interlink公司總裁；1996—1997年任招商銀行總行高級顧問；1997—1998年任香港友聯銀行副總經理，建立了中港跨境業務的風險監管制度；1999年創辦招商迪辰；現任招商迪辰集團有限公司董事局主席。

　　目前，國內

資本市場在相當長的一段時間內，更多地是為大型企業尤其是國企服務的。中小企業特別是民營企業，難以找到合適的資本，SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)是IPO、APO之后更適合國內中小企業的海外融資方式。

　　事實上，絕大多數中小企業仍被拒于直接融資市場之外，而從銀行間接融資方面來看，中小企業受限同樣較大，在客觀上處于與國有企業不平等競爭的地位，融資成本較高，金融服務品種單一等問題一直困擾國內中小企業的發展。

　　在中國的銀行體制真正建立在市場競爭基礎上之前，負債經營對于非國營企業來說存在著體制和財務上的雙重風險。人民幣資產持續升值與未來可能的資產泡沫將形成一個掉期獲利的大周期，因此，國際資本市場的融資成本相對便宜。

　　事實上，已經有不少境內中小企業為了生存壯大選擇海外間接上市的方式募集資本，力圖繞開國內嚴格的資本與外匯管制，通過收購、注資、換股，境內企業股權為離岸公司所控制，在法律上變更為外商投資企業，從而享受外商投資企業優惠待遇。

　　SPAC特別并購上市，是美國金融界為投資者設計的一種基金產品，中國企業利用SPAC在美國上市和融資方式，與傳統的通過IPO在美國上市運作模式和融資方式完全不同。SPAC上市融資方式集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征及目的于一體，并優化各個金融產品的特征，集中于一個金融產品，完成企業上市融資之目的。

　　SPAC去年開始在美國流行，目前大概有幾十家公司從事SPAC業務。國內通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司(SEED.US)。深圳也有兩家企業以SPAC方式融資，其中一家成功融入約4000萬美元。正在談的正有十來家，溢價要比APO高。

　　在美國，Millstream Acquisition公司是最早成功利用SPAC形式在美國上市的投資控股公司，沒有特別的投資領域，反映了早先的空頭支票公司的影子；Tremisis Energy公司利用SPAC在美國上市，致力投資與發展

能源與環境保護產業；International Shipping Management是基于海運的行業背景，利用SPAC，收購與發展航運業務。

　　具體地說，SPAC必須符合凈資產在500萬美元以上的要求，所發行

股票的股價必須每股在5美元以上。國內民企和中小型國企擬定的上市步驟是：選定一個投資銀行作為整個SPAC交易的組織者與股份配售安排者，用信托形式發行普通股、優先股與期權給市場投資者，從而創造一個現金上市公司。18個月內，公司并購已選定的公司或資產，股票上市交易。

　　在1933年美國419法令中規定，空頭支票公司的集資必須有特定的用處，以信托形式鎖定18個月，這期間必須發現可供合并的企業，空頭支票公司可以沒有行業限制與公司財務方面的具體規定，但不能馬上交易。

　　事實上，在我看來，并購對象被投資銀行認可非常重要，好的投資銀行成功概率是80%。SPAC可以整整省去一年，費用只用五分之一。這對于中國企業非常適用。

　　SPAC是金融創新形式，在操作上時機把握和技巧很重要，配合不好，就有失敗的可能。例如在18個月期限內不能完成收購。另外，盡管現在美國監管機構對SPAC的監管并不嚴格，但今后有可能提高監管門檻，這也是國內企業需要注意的問題。

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