———江西紙業股份有限公司發行股票暨重大資產置換網上交流會精彩回放
江中集團副總裁、江西紙業股份有限公司
董事長萬素娟女士路演致詞副題
各位股東、各位投資者以及關心江西紙業的朋友們：
大家下午好！
首先請允許我謹代表江西紙業股份有限公司，對參加本次江西紙業發行股票和重大資產重組網上路演的各位股東、投資者、嘉賓、證券界、新聞界以及社會其他各界朋友表示熱烈的歡迎！并向各位長期以來對公司的支持與關注表示衷心的感謝！
1997年上市的江西紙業曾是全國九大新聞紙定點生產企業之一。上市以來，公司一直以新聞紙生產銷售為主業。近年來，行業產能過剩，產品價格下降，而能源、原材料價格卻在上漲，公司經營業績因此受到極大影響。2001年—2003年江西紙業連續虧損，瀕臨退市。危急之下，江中集團于2004年開始介入并意欲通過重組挽救公司脫離困境。江中集團先后對公司實施了一系列資產及債務重組，大幅度減輕公司債務負擔，清理歷史包袱，并派員加強管理。2004年-2005年公司均實現了盈利。但由于公司沒有改變主營業務，而新聞紙市場環境也未見好轉，加之主要生產設備老化、停產，公司主營業務仍不能擺脫虧損局面。
本次江中集團決定將旗下房地產業務整體注入江西紙業，同時置換公司全部造紙類經營性資產，意在徹底改變公司主營，使公司借助房地產業務長期、穩定的增長，提高持續經營能力及獲利能力，從而根本提升上市公司質量，保障全體股東利益。此外，江中集團還將通過承接公司原股東債務，徹底清理長期以來嚴重影響公司經營的股東占用資金及公司違規擔保問題，使得公司在開展新業務之前先得以卸掉歷史包袱，輕裝上陣。可以說，本次重組是江中集團努力挽救江西紙業脫離困境的根本之舉，也是實現公司和全體股東利益最大化的共贏之舉。
今天，我們抱著坦誠、務實、平等、協商的態度而來，借助網絡與大家進行交流，我們將積極聽取廣大投資者和各界朋友對于公司重組的意見和建議，同時更希望能獲得大家的對本次重組及公司日后股權分置改革的理解和支持！
相信在公司與股東的共同努力下，江西紙業必定會得到持續、穩定、健康的發展。作為江西紙業的管理者，我們也將始終銘記管理一家公眾上市公司的使命和責任：誠信經營、勤勉盡責、規范發展、創造價值。我們有信心在重組后以公司不斷提升的經營業績回報廣大投資者的厚愛！
謝謝大家！
江中集團董事長、江西紙業股份有限公司
董事鐘虹光先生路演致詞副題
女士們、先生們：
下午好！
首先請允許我代表江西江中制藥（集團）有限責任公司，對參加本次“江西紙業發行股票和重大資產重組網上路演”的各位朋友表示熱烈的歡迎！衷心感謝各位的支持與關注！
2004年，江中集團經政府有關部門批準開始重組江西紙業。當時的江西紙業瀕臨退市，累計虧損10億元，銀行債務本息合計10億元，原大股東占用資金10億元。凈資產是-4.2億元。面對危局，為了保住江西紙業的上市資格，江中集團立即通過債務重組及代原大股東現金還款等方式，幫助江西紙業減輕銀行債務負擔，清理占用資金，同時派員進場加強經營管理。重組措施立見成效，江西紙業2004年實現扭虧，并在同年12月恢復股票交易，截至目前，江西紙業已經沒有了銀行債務，原大股東占用資金也下降到1.365億元，凈資產增加了約3億元。
江西紙業的造紙業務由于主要生產設備嚴重老化且不能滿足環保及安全要求已經停產。公司的造紙業務目前僅依靠委托加工的方式來維持。新聞紙市場持續的產能過剩更使上市公司主業經營陷入困境。要想使江西紙業徹底擺脫困境，只有以能提升公司盈利能力并可持續經營的新業務置換其原有造紙業務。江中集團自重組之初就意識到這一點，并對廣大投資者作出過鄭重承諾。經過審慎甄選及論證，江中集團決定將全資擁有的江中置業公司及其所從事的房地產業務整體注入江西紙業。近年來成功的民用、工業用房地產開發項目，使江中房地產業務日益體現出巨大發展潛力和盈利能力。現在，江中集團愿以此業務的注入，與江西紙業的全體股東一道分享其所帶來的公司價值的大幅提升，實現共贏。此外，江中集團也將在本次重組中，一次性徹底清理江西紙業剩余被違規占用的資金，使上市公司揭開規范經營、穩定發展的新篇章。江中集團等非流通股股東已經發出股改動議，擬結合本次重組實施江西紙業股權分置改革。江中集團對重組后的江西紙業充滿信心。
江中集團及我本人真誠希望借助此次網絡溝通，與江西紙業的股東及廣大投資者朋友就江西紙業的未來發展進行充分交流。希望大家一如既往地支持江西紙業的重組和發展，支持江西紙業的股權分置改革！
謝謝大家！
增發和股改
問題：為什么不多定向增發5000萬股？
鐘虹光：本次發行14000萬股后，公司的社會公眾股將下降到總股本的25％。多增發股份將影響股份公司的上市資格。因此根據有關規定，本次增發14000萬股。本次重組后，上市公司的利潤將穩步增長，償債能力也將大幅度提升。
問題：募集資金如何能保證不被大股東“借用”？
萬素娟：江中集團目前控股兩家上市公司，均合規經營，不存在江中占用上市公司資金情況。今后，江中集團還將秉承一貫作風，保證上市公司規范運作。上市公司募集資金將建立專門賬戶管理，公司也將為此制定專門的管理制度并切實實行。
問題：本次定向增發價格有無預期區間?
徐奕：本次定向增發價格為定價基準日前20日的平均價3.91元。
問題：本次重組和發行與貴公司的股改結合，如果屆時股改沒有通過，那么本次重組就不進行了嗎？
張瑾：本次非公開發行股票、重大資產置換與股權分置改革互為實施的前置條件，三者同步實施，若“非公開發行股票”、“重大資產重組”及“股權分置改革”中的任何一項不能實施，則其余二項均不實施。
問題：如何評價本次融資行為?大股東為何增持這么多并要控股?
李黎明：本次大股東重組并增持后，共持有上市公司71.8％的股權，充分說明了大股東對上市公司的信心。無論是發行定價（3.91元/股），還是資產評估作價，都充分體現了定價的公允與合理，所以本次融資對所有投資者而言都是有利的，充分體現了江中集團的一貫的謹慎并負責的 態度。作為本次項目的保薦人，我們認為本項目值得期待。
問題：江紙的方案好是好，可是投資者如何得到對價？
萬素娟：謝謝您肯定我們的方案，但公司股改方案決非沒有對價，依靠重組提高上市公司質量獲得持續發展能力，正是本次股改的對價、重組方案實施后，江西紙業凈資產整體增加6.5億元，按發行后總股本3億股計算，每股凈資產增加2.14元。而重組前公司凈資產為-0.74元。可見，股票含金量大大提升。在公司凈資產為負、主營業務嚴重萎縮的情況下，如果僅采用單純送股而不進行重大重組，則不能實質提高公司價值。在投資理念日趨成熟的市場，沒有真實價值的公司最終只能被市場拋棄。因此，著眼全體股東的根本利益，江中集團及全體非流通股股東一致同意以資產重組作為本次股改對價。
問題：本次發行后，江中集團將持股70％以上，這么高的持股比例在股改時應該多送點股或者承諾追加的股份多一些？
張瑾：重組后江中集團的持股比例較高，主要受發行股票的影響。目前，江中集團的持股比例僅僅為28%。本次發行規模較大，是由于擬置入資產規模較大，為了盡可能多地通過資產置換和發股收購置入房地產資產，公司擬定了1.4億股的發行規模，這使資產重組后江中集團高比例持有公司股票。較高的持股比率和三年的持股承諾期限，體現了江中集團對公司未來業績的信心。而只有公司業績提升了，才可以給投資者實實在在帶來穩定的回報。
資產重組
問題：ST江紙何時能摘帽和更名？
張瑾：重組可以使公司股東權益從負值恢復到正值，并且可以使公司獲得可持續經營的、有良好發展前景的主流業務。這都將使公司更早實現摘掉ST帽子的目標。
問題：江中集團以低廉的價格獲得江紙的股權，卻不給流通股股東足夠的平衡性補償，請公司就此問題作出解釋和說明？
鐘虹光：江中集團獲得江紙股份的股權是付出較大代價的，江中集團重組江紙前，江紙被大股東占用十億元，銀行債務本息合計10億元，且有大量違規擔保，江中近年來通過承擔債務等方式使上市公司債務情況得到改善，實際上江中集團是以較高代價獲得江紙股權的。另外發行14000萬股票，江中集團的認購價是基準日前20天均價3.91元與市場價接近。我認為江中以旗下最優質的房地產資產注入上市公司是本著對全體股東、特別是流通股股東利益的維護而作出的。從長遠看本次重組和股改對廣大流通股股東是有利的。希望流通股股東能著眼將來。
問題：請問公司本次重組是如何保證投資者及流通股東權益的？
萬素娟：重組方案中，江西紙業凈資產整體增加6.5億元，按發行后總股本3億股計算，每股凈資產增加2.14元。而重組前公司凈資產為-0.74元。可見，股票含金量大大提升。在公司凈資產為負、主營業務嚴重萎縮的情況下，只有進行重大重組，才能實質提高公司價值。在投資理念日趨成熟的市場，沒有真實價值的公司最終只能被市場拋棄。如果重組能夠得以實施，公司將面臨廣闊的發展前景。未來5年，注入的資產將給公司帶來穩定、高額的利潤；從長期來看，江中房地產業務已經制定了積極、務實的戰略規劃，公司只要按部就班予以實施，定將獲得持續穩定地發展。投資者應該立足長遠，才能分享公司持續成長帶給股東的豐厚回報。
問題：為什么設計了一個這樣復雜的方案?整體設計影響力怎樣?
李黎明：本方案是一個組合方案，集合了資產置換、債務重組、股權分置與定向增發新股，是重組ST公司的典型方案，對ST公司從根本上解決歷史問題、擺脫經營困境和完成股改，有一定示范作用。
問題：江中集團此次非公開發行及資產置換注入江紙的是江中置業100％的股權，我們看到的這塊股權是在賬面凈資產基礎上增值2.6億元，增值幅度有44％，請解釋一下增值的主要因素有哪些，有沒有可能是將江中置業未來的收益提前實現啊？
任濱：(1)江中置業總資產評估增值僅12%，處于合理水平。增值主要來自于截至評估基準日，依據對開發項目現有投入預計產生的合理利潤。
(2)對江中置業的評估是對其各項資產的評估而并非對公司凈資產的評估，所以不應以凈資產增值水平判斷公司評估增值的多少。
(3)江中置業是由具有證券從業資格的評估事務所進行評估的，按照評估標準，選用了恰當的評估方法。
(4)江中集團對公司盈利的預測是保守的，部分以盈利預測為依據進行評估的資產，如存貨中的在建房地產項目，其價值增值也自然是保守的、穩健的。
(5)江西省國資委已經指出江中的盈利預測與評估都太過保守。出于有利于全體股東，特別是考慮了中小股東的利益，江中集團還是以評估值作為注入資產的定價依據。
問題：置換差額作為上市公司的負債，上市公司償還負債是否有難度？是否會對江紙的正常運營業績以及二級市場股價產生影響？
萬素娟：由于本次置換入上市公司的資產數量較大，仍有部分差額作為江紙股份對江中集團的負債處理。根據江紙股份的盈利預測和會計師事務所的審核，2007年公司盈利預計達到6500萬元，同時銷售收入將實現58000萬元，可以滿足償還債務的要求。另外我認為，江中集團也將會考慮上市公司的業務發展及資金情況，對江紙股份的償債進度做出合理要求。因此總體而言，該債務不會對江紙的正常運營造成影響，也不會對公司的財務狀況造成不利。
至于二級市場股價問題，我認為股票市價受到各類宏觀和微觀因素的影響。我相信隨著本次置換成功實施，江紙股份基本面的徹底改善有利于江紙股票市場價格的穩定和長期向好。
問題：江中集團將來會否考慮豁免江紙的2億多債務？
鐘虹光：江中集團是國有企業，豁免權在省政府。我覺得豁免債務的可能性沒有，但是還款時間一定會等到上市公司有能力的時候逐步歸還。
生產經營
問題：請公司分析一下今年國務院頒布的“國六條”對房地產行業的影響？
鐘虹光：我認為沒有重大影響:1.本紫金城項目首開的是商業樓盤;2.住宅一期也是今年6月份之前審批的;3.南昌市作為我國的二線城市，比較歡迎中小戶型。相反，該政策對置入的房地產業務是一個機會：1.“國六條”限制的是散、亂、劣、差的地產公司，鼓勵的是有資金實力的正規公司；2.我國的房地產業仍有巨大需求，房地產業務的暫時低潮，反而是進入該業務的大好時機。
問題：紫金城項目的進展如何？
鐘虹光：公司在未來5年內將主要做好“紫金城”項目的不同片區的開發工作，2006年底商業地產項目封頂銷售，2007年中期一期住宅建成發售。
目前工程進度足以保證計劃的實施。紫金城商業一期部分已經完成地下工程施工，整體一期項目預計在年底至明年二月完工。一期住宅部分現已完成總體規劃的審批，正在加緊進行戶型深化設計，除銷售許可證外，其他四證均已獲得。預計今年10月底具備開工條件。
問題：土地對地產業公司很重要，請介紹一下公司其他在建項目和土地儲備情況
萬素娟：公司目前主要運作紫金城項目，項目位于董家窯路112號用地，規劃用地面積575畝，其中規劃道路及綠化帶100.5175畝。
根據目前江中置業的經營規模和資源配置情況看，上述土地可以維持公司未來近5年的開發土地儲備。這一儲備水平和可供開發周期在目前已經上市的房地產企業中也并不多見。
目前江中置業已經制定了發展規劃，從2007年下半年即開始新土地、新項目的準備。作為江西省唯一的國有控股上市房地產公司，加上江中集團的地緣優勢，公司將爭取更多的政府支持，保證公司獲得滿足開發需要的土地儲備。
問題：紫金城項目的亮點或賣點是什么?
鐘虹光：紫金城項目的亮點：1.南昌市中心最大的黃金地塊；2.商業和住宅的綜合型地產；3.超前的規劃設計；4.濱江風景；5.全國節能示范小區6.市政府的重點工程。
企業管理
問題：董事長先生，在目前形勢下，公司員工的個人能力和合作精神，哪個更重要？
萬素娟：對我們來說，兩者都重要，我們公司的經營風格是注重團隊協作，在團隊中使個人的能力得到最大的發揮。
問題：集團董事長先生，您怎樣評價您的企業，以及目前發展狀況，您對目前的情況是否滿意？
鐘虹光： 江中集團旗下有兩塊業務：江中藥業和地產業務。江中藥業在OTC藥物的經營方面在全國領先，房地產業務經過前幾年的經驗積累，正處在蓄勢待發階段。
問題：房地產企業管理非常重要，貴公司在企業管理上面有哪些特色，今后會是何種管理模式？
鐘虹光：公司目前已經擁有了頗具房地產管理經驗的專業化管理團隊。還計劃在未來的2-3年內，為適應房地產業務和市場建設的發展，引進50-80名專業房地產經營管理、銷售人才、規劃、設計人才和物業管理人才，充實自己的專業化、職業化管理團隊，由職業經理人負責公司日常項目開發管理。江中集團僅通過委派董事參與董事會決策。
財務數據
問題：公司目前的財務狀況如何 ？
萬素娟：經過重組方江中集團的努力，目前公司銀行債務全部還清，現金流比較好，可以開通多種融資渠道，未來的發展前景以及盈利水平都是非常可觀的。
問題：如ST江紙按現有股改方案，每股新的凈資產為多少？
張瑾：如果重組方案按計劃實施，每股凈資產將提升2.14元，達到每股1.4元。
問題：早先計提的壞賬準備在這次股改中沖回，是否能使期末每股收益大幅提高？
張瑾：本次債務重組將消除公司被原大股東江紙集團占用的1.36億元。該沖減的負債已經按70%的比例計提了壞賬準備，因而本次債務重組將沖回約1億元。除此之外，江中集團還免除了上市公司的267.5萬元擔保責任，這些都能相應提升公司凈資產值。但是根據現行會計制度，本次債務重組沖回的壞賬，將增加公司凈資產而不會增加公司利潤。
問題：從公布的數據看，江中置業才不到百萬的利潤，那么今年江紙會不會繼續虧損？
張瑾：房地產開發存在周期性。根據經會計師審核的盈利預測，江中置業的主體項目“紫金城”2006年10月份開始開盤銷售。若該公司如期置入江紙，2006年度江紙將可實現凈利潤600多萬元，公司不會虧損。2007年凈利潤將可以達到6500多萬元。紫金城項目不可復制的自然條件和物業規模、在全國位居前沿的設計、順應市場規律的價格定位，應能夠保證公司的實際業績好于預期。公司對上述指標還是有充足的信心的。另外，大家也可以看到，公司的股權分置改革方案中，江中集團對重組后公司未來年度的業績進行了承諾，如果不能實現承諾，將追送股份，體現了大股東對重組后江西紙業的業績是非常有信心的。
遠景展望
問題：江中集團的房地產業務目前就一個項目，注入上市公司后未來如何保持可持續發展呢？
鐘虹光：(1)公司在未來5年內將主要做好“紫金城”項目的不同片區的開發工作，2006年底商業地產項目封頂銷售，2007年中期一期住宅建成發售。目前工程進度足以保證計劃的實施。紫金城商業一期部分已經完成地下工程施工，整體一期項目預計在年底至明年二月完工。一期住宅部分現已完成總體規劃的審批，正在加緊進行戶型深化設計，除銷售許可證外，其他四證均已獲得。預計今年10月底具備開工條件。
(2)能否持續穩定地獲得足夠的土地儲備是保證上市公司可持續發展的最重要因素之一。在本次資產置換完成后，公司將成為江西省第一家也是唯一一家以房地產為主營業務的上市公司。今后江中集團將以自己的實力和社會資源，全力以赴地支持上市公司的發展，協助上市公司爭取更多的政策和資源支持。
（文字整理 陳 靜）
嘉賓名單
江西紙業嘉賓
江中集團董事長、江西紙業股份有限公司董事 鐘虹光
江中集團副總裁、江西紙業股份有限公司董事長 萬素娟
江西紙業股份有限公司財務總監 張 瑾
江西紙業股份有限公司董事會秘書 錢志峰保薦機構嘉賓
招商證券股份有限公司投資銀行部 項目負責人 李黎明
招商證券股份有限公司投資銀行部 項目組成員 洪金永
國盛證券有限責任公司投資銀行總部 保薦代表人任 濱
國盛證券有限責任公司投資銀行總部 業務董事 徐 奕
國盛證券有限責任公司投資銀行總部 高級經理 熊 丹
嘉賓合影
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