上海報(bào)道
姚 峰
三一真是商務(wù)部“聽證會(huì)”上唯一的反對(duì)方？摩根報(bào)價(jià)真比凱雷要高10億元？凱雷綜合報(bào)價(jià)是否最高？
當(dāng)人們開始倦怠于三一的博客口水戰(zhàn)時(shí)，徐工并購(gòu)案似乎突然加快了速度。
7月26日，美國(guó)商務(wù)部副部長(zhǎng)雷文凱(Frank Lavin)來(lái)華“公關(guān)”。他表示，他訪問(wèn)北京時(shí)將與中方官員提及凱雷收購(gòu)徐工一事。
國(guó)家商務(wù)部則在7月17日至19日的下午，召集所有與徐工并購(gòu)案相關(guān)的單位(不含外資)，分批征詢意見(jiàn)。據(jù)悉，不久后包括凱雷、摩根在內(nèi)的一批外資機(jī)構(gòu)也將向商務(wù)部提供有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明。
然而，眼看進(jìn)入“收官”，一些關(guān)鍵“細(xì)節(jié)”卻依然成謎——比如，在商務(wù)部組織的“聽證會(huì)”上，三一是不是唯一的反對(duì)方？摩根的報(bào)價(jià)是否真比凱雷的要高10億元，卻反而落選？徐工為何堅(jiān)持“凱雷綜合報(bào)價(jià)最高”？
向文波真是眾矢之的？
有媒體將7月17日至19日商務(wù)部的征詢會(huì)稱為“聽證會(huì)”，雖然一些與會(huì)人士強(qiáng)調(diào)，這只是“座談會(huì)”。
座談會(huì)首日下午，與會(huì)的是徐工曾經(jīng)的股東——四大金融資產(chǎn)管理公司。商務(wù)部向其詢問(wèn)了當(dāng)年債轉(zhuǎn)股及后來(lái)徐工回購(gòu)股份的細(xì)節(jié)。
第二天，即18日下午，商務(wù)部、工商總局、外匯局、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委六部委官員，聽取徐工、徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負(fù)責(zé)人的匯報(bào)。
同時(shí)，三一重工總裁向文波向商務(wù)部官員力陳其立場(chǎng)。
座談第三天，19日下午，與會(huì)的是機(jī)械行業(yè)相關(guān)單位及徐工產(chǎn)品上下游企業(yè)。據(jù)說(shuō)，在這次會(huì)議上，再度與會(huì)的向文波成為惟一的反對(duì)方，其他與會(huì)者大都沒(méi)有附和他的批評(píng)意見(jiàn)。
由于商務(wù)部禁止參會(huì)人士向外界透露會(huì)議內(nèi)容，向文波拒絕發(fā)表評(píng)論。
很多媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)，向文波的發(fā)言剛一結(jié)束，就遭到了與會(huì)廠商的抨擊，他們認(rèn)為向文波攪局徐工并購(gòu)破壞了行業(yè)正常的發(fā)展秩序。
但記者在采訪一些與會(huì)廠家時(shí)，卻得到了完全相反的結(jié)論。
19日下午的參會(huì)者包括三類人：第一類是徐工的同行：柳工、廈工、三一、中聯(lián)重科等的代表。第二類是徐工的上下游廠商，包括原料配件商和銷售商，如濰柴、杭州齒輪、上海柴油機(jī)等。還有就是行業(yè)協(xié)會(huì)，包括工程機(jī)械協(xié)會(huì)和機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)。
屬于第一類的一位與會(huì)廠家的總經(jīng)理告訴記者，他雖然不贊同向文波做事的方式和方法，但他認(rèn)為“向文波這樣做，完全是站在行業(yè)大局、國(guó)家利益的層面考慮問(wèn)題”。
他說(shuō)，徐工是工程機(jī)械行業(yè)難以撼動(dòng)的“老大”，“徐工太強(qiáng)了，國(guó)內(nèi)整個(gè)工程機(jī)械136個(gè)產(chǎn)品，它占了一半以上，并且有二十個(gè)左右的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率在前三名。如果被凱雷吃下去，我們國(guó)內(nèi)其他的企業(yè)還怎么玩？”
他所在的企業(yè)是一家國(guó)有上市公司。他認(rèn)為，外資、民資、國(guó)資現(xiàn)在根本不在一個(gè)平等的起跑線上競(jìng)爭(zhēng)，比如稅收優(yōu)惠和歷史負(fù)擔(dān)。如果徐工被外資收購(gòu)了，很多國(guó)有機(jī)械企業(yè)根本難以生存。
他甚至說(shuō)：“今后我們回顧歷史，向文波可以算得上英雄，至少算得上工程機(jī)械行業(yè)的英雄。”
那么，在當(dāng)天的會(huì)議上，向文波卻為何成為眾矢之的？
一位與會(huì)人士告訴記者，在當(dāng)天的會(huì)議上，第二類代表基本上是徐工的上下游廠商，換句話說(shuō)，徐工是其客戶，很難要求他們開罪徐工。
“至于第一類和第三類，大家不愿意面子上過(guò)不去，所以基本上保持沉默。”他補(bǔ)充，在第一類廠家中，也有想走徐工道路的——改制并引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者。
“所以，他們也不會(huì)支持向文波。”該人士還透露，關(guān)于哪些企業(yè)參與此次“聽證”，徐工自己曾上交過(guò)一份建議名單。
摩根、凱雷報(bào)價(jià)：真的相差10億？
盡管向文波并沒(méi)有被業(yè)界排斥，但他的立論是否真的就站得住腳？
向在他的主陣地——博客，曾公布了兩份報(bào)價(jià)，這是他立論的根基。
一份是 2004年9月29日摩根大通的報(bào)價(jià)，“以人民幣31.94億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)公司現(xiàn)有普通股中85%的股權(quán)。為清晰起見(jiàn)，在此僅指收購(gòu)老股”。
摩根大通特別補(bǔ)充“并不排斥采用認(rèn)購(gòu)新股與收購(gòu)老股結(jié)合的方式”，還說(shuō)“愿意與賣方股東作進(jìn)一步的討論”。
第二份是2005年3月9日凱雷的報(bào)價(jià)，細(xì)節(jié)如下：
“總投資額最高為3.7億美元；在交易完成時(shí)以2.2億美元的現(xiàn)金收購(gòu)徐工集團(tuán)持有的公司現(xiàn)有股份；在交易完成時(shí)以8000萬(wàn)美元的現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司通過(guò)增資而發(fā)行的新股；通過(guò)以上總計(jì)3億美元的現(xiàn)金投資，凱雷預(yù)計(jì)持有公司經(jīng)擴(kuò)大后股權(quán)的85%”，及“ 如公司2006年全年經(jīng)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)達(dá)到了在本方案(2)中所提出的營(yíng)運(yùn)業(yè)績(jī)后，凱雷將在一個(gè)月內(nèi)向公司增資7000萬(wàn)美元，并保持股權(quán)在85%不變”。
向分析，按8.27匯率計(jì)算，摩根大通總報(bào)價(jià)為3.86億美元，高于凱雷，而且明確為收購(gòu)徐工85%股權(quán)資金，也就是徐州市國(guó)資委實(shí)際所得要高于凱雷10.8億元。如按8.0匯率，摩根大通報(bào)價(jià)為3.9925億美元，徐州國(guó)資委少收11.54億人民幣，即使考慮1.2億美元注資，增資因素也少收10.1億人民幣。更何況對(duì)賭協(xié)議能否實(shí)現(xiàn)還存在不確定性。
據(jù)此，向文波認(rèn)為摩根報(bào)價(jià)比凱雷高10億以上。
這一“重大發(fā)現(xiàn)”，引起了軒然大波，很多人質(zhì)疑，徐工為何棄高就低？但由于協(xié)議中含有保密條款，徐工、凱雷、摩根等相關(guān)方一直保持沉默，致使相關(guān)真相至今仍為一樁懸案。
經(jīng)記者多方求證，向文波所出具的這兩份資料并無(wú)虛假。那么，這能否就證明向文波的推斷是正確的？
一位知情人士直接指出了向文波推斷的漏洞：“拿摩根和凱雷不在同一時(shí)間點(diǎn)上的報(bào)價(jià)進(jìn)行比較，沒(méi)有任何意義”。
他說(shuō)，在競(jìng)標(biāo)中，有多輪報(bào)價(jià)，而且交易結(jié)構(gòu)也很重要；在這些信息都不完備的情況下，比較沒(méi)有任何意義。
為此，記者再次調(diào)查了徐工招標(biāo)的全過(guò)程：
2003年春，徐州市有關(guān)部門向海內(nèi)外發(fā)出對(duì)徐工集團(tuán)進(jìn)行改制的信息，2004年6月，經(jīng)過(guò)第一輪競(jìng)標(biāo)，徐州方面從30多家競(jìng)標(biāo)者中確定7家潛在投資者。
2004年9月，經(jīng)過(guò)第二輪競(jìng)標(biāo)，從中選出美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司3家為候選投資者，這3家皆為財(cái)務(wù)投資者。
2004年10月，進(jìn)行了第三輪競(jìng)標(biāo)，其標(biāo)的為徐工機(jī)械85%的股權(quán)。向文波出具的摩根大通方案就是此時(shí)的報(bào)價(jià)。
在這一輪報(bào)價(jià)中，美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)報(bào)價(jià)最低，被淘汰。凱雷最終成為“優(yōu)先談判者”。那么，凱雷的報(bào)價(jià)是多少？
知情人士透露，凱雷此輪的報(bào)價(jià)是3.7億美元，交易結(jié)構(gòu)是收購(gòu)老股和認(rèn)購(gòu)新股結(jié)合。
摩根的報(bào)價(jià)是3.86億美元(2004年匯率8.27)，比凱雷的報(bào)價(jià)要高，交易結(jié)構(gòu)雖然摩根表述為收購(gòu)老股，但“也不排斥收購(gòu)老股和認(rèn)購(gòu)新股相結(jié)合”。
但是，由于總的標(biāo)的是徐工85%的股權(quán)，摩根如果只是收購(gòu)老股，將來(lái)會(huì)不會(huì)依靠注資來(lái)認(rèn)購(gòu)新股呢？如認(rèn)購(gòu)新股，則摩根的股權(quán)肯定要超過(guò)85%，就與總標(biāo)的不符。
如果不認(rèn)購(gòu)新股，則意味著摩根不會(huì)注資，這顯然是經(jīng)營(yíng)資金嚴(yán)重缺乏的徐工不愿意看到的。
盡管向文波認(rèn)為，改制后徐工經(jīng)營(yíng)所需的資金，根本就是取得絕對(duì)控股地位的凱雷或摩根自己的事情，沒(méi)必要在交易價(jià)格中考慮。
但是，知情人士反問(wèn)，如果摩根在改制后增資，會(huì)不要求增持股份嗎？如果增持股份，那么摩根的最終股權(quán)將會(huì)超過(guò)85%。但之前的約定是，不論任何一方收購(gòu)，股權(quán)都不會(huì)超過(guò)總標(biāo)的85%。
“這顯然與徐工改制的條款相違背。”該人士說(shuō)。
評(píng)判小組據(jù)此認(rèn)為，摩根的交易結(jié)構(gòu)是和凱雷一致的，也就是說(shuō)，收購(gòu)老股和認(rèn)購(gòu)新股相結(jié)合。
凱雷綜合報(bào)價(jià)最高？
可即便這樣，摩根依然比凱雷要高0.16億美元，為何非價(jià)高者得？
徐工曾給過(guò)一個(gè)模糊的答案——?jiǎng)P雷綜合報(bào)價(jià)最高。
知情人士透露，其所指或許在于，徐工招標(biāo)時(shí)，提出的一些附加條款。
據(jù)悉，這些條款包括：董事會(huì)的一票否決制、保持核心團(tuán)隊(duì)的相對(duì)穩(wěn)定、保持徐工品牌不變、或有負(fù)債的承擔(dān)、企業(yè)歷史負(fù)擔(dān)解決等等。
該知情人士表示，徐工改制的最大顧慮是保證徐工的品牌，以及不被倒手轉(zhuǎn)賣給其他國(guó)外工程機(jī)械企業(yè)，如卡特彼勒等。“所以上述附加條款，評(píng)判小組極為看重。”
他進(jìn)一步透露，對(duì)上述附加條款，摩根多數(shù)不予接受，凱雷則多數(shù)接受。
另外，凱雷還接受全面要約收購(gòu)的方式，應(yīng)允負(fù)擔(dān)成本，承諾引進(jìn)發(fā)動(dòng)機(jī)、大型液壓件兩個(gè)項(xiàng)目，并同意支付保證金；而摩根大通對(duì)要約收購(gòu)只是表示要尋找雙方都能接受的解決方案，承諾引進(jìn)發(fā)動(dòng)機(jī)一個(gè)項(xiàng)目，并不同意支付保證金。
這或許就是徐工之前表示的“凱雷綜合報(bào)價(jià)最高”的來(lái)由。
不過(guò)，目前未知的是，管理層激勵(lì)方案是否也被包括在這個(gè)“綜合”之內(nèi)。
曾有媒體報(bào)道出1.5億元的管理層激勵(lì)計(jì)劃，即“徐工改制后公司管理層和骨干持5%股權(quán)”。但徐工一位高層透露，該計(jì)劃的確是之前曾經(jīng)設(shè)想的方案之一，但在改制時(shí)，就已經(jīng)被徐工高層自己否定，因?yàn)椤爸肋@樣做有政治風(fēng)險(xiǎn)”。
總之，經(jīng)過(guò)綜合考量，盡管報(bào)價(jià)要比摩根低，凱雷最后依然獲得了競(jìng)標(biāo)的最高分，摩根落選。據(jù)悉，評(píng)判小組給凱雷打的分?jǐn)?shù)比摩根高20多分。
此后，徐工和凱雷進(jìn)行了排他性談判。2005年3月，凱雷再次進(jìn)行了報(bào)價(jià)，也即向文波公布的凱雷3月9日的報(bào)價(jià)。
隨后，雙方再次對(duì)條款進(jìn)行修改，最終形成的方案是：凱雷出資3.75億美元，其中2.55億美元收購(gòu)徐工機(jī)械82.11%股權(quán)，0.6億美元以增資方式獲得徐工機(jī)械2.89%股權(quán)，在徐工機(jī)械2006年業(yè)績(jī)達(dá)到一個(gè)設(shè)定值后，凱雷再將0.6億美元注入徐工機(jī)械。
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