華芳紡織股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600273證券簡稱：華芳紡織 公告編號2006—008

　　華芳紡織股份有限公司

　　第三屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華芳紡織股份有限公司第三屆董事會第十二次會議通知于 2006年7月23日以書面方式發出，會議于2006年7月28日在張家港市華芳園酒店會議室以現場方式召開。應到董事10名，實到10名；公司部分監事、高管人員列席了會議，會議由董事長秦大乾先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，會議合法、有效。會議審議并通過了如下議案：

　　一、審議通過了《公司2006年日常關聯交易的議案》，并同意提交公司下一次股東大會審議。詳細內容見當日刊登在上海證券交易所網站（WWW.SSE.COM.CN）和上海證券報的《公司2006年日常關聯交易公告》。

　　會議以7票同意、0票反對、0票棄權通過了該項議案；其中關聯董事秦大乾先生、陶碩虎先生和朱麗珍女士回避表決。

　　二、同意將上述議案提交公司下一次臨時股東大會審議；會議召開時間與地點另行通知。

　　會議以10票同意、0票反對、0票棄權通過了該項議案。

　　特此公告

　　華芳紡織股份有限公司董事會

　　二○○六年七月二十八日

　　證券代碼：600273股票簡稱：G華芳 公告編號：2006—009

　　華芳紡織股份有限公司

　　2006年度日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　一、預計2006年日常關聯交易的基本情況

　　單位：萬元

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）關聯方基本情況

　　1、華芳集團有限公司

　　法定代表人：秦大乾，注冊資本：人民幣16，298萬元；注冊地址：江蘇省張家港市塘橋鎮；經營范圍 ：紡織品制造、加工、銷售，紡織原料、羊毛、金屬材料、五金交電、紡織機械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司經營）購銷，實業投資，下設加油站、熱電廠、蒸汽生產供應、賓館。

　　2、華芳集團紡織品銷售有限公司

　　法定代表人：黃建秋；注冊資本：88萬元；注冊地址：江蘇張家港市塘橋鎮人民南路1號；經營范圍：紡織品、紡織原料、紡機配件、五金、交電、電器機械及器材、儀器儀表、水暖器材、耐火材料、塑料制品、紙制品購銷。

　　3、華芳集團進出口有限公司

　　法定代表人：肖景堯；注冊資本：1000萬元；注冊地址：江蘇張家港市塘橋鎮；經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品或技術除外）。

　　4、張家港廣天色織有限公司

　　法定代表人：秦大乾；注冊資本：2400萬美元；注冊地址：江蘇張家港市塘橋鎮；經營范圍：從事高檔織物面料的織染及后整理加工，銷售自產產品。

　　5、華芳集團毛紡織染有限公司

　　法定代表人：錢永；注冊資本：1800萬元；注冊地址：江蘇張家港市塘橋鎮；經營范圍：呢絨、服裝、高仿真化纖面料制造，紡紗、紗線漂白染色、大整理、色織布、全毛布加工，經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營的國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　6、華芳張家港熱電有限公司

　　法定代表人：陶碩虎；注冊資本：2500萬元；注冊地址：張家港市塘橋鎮人民南路2號；經營范圍：電力、蒸汽生產、銷售。

　　7、張家港華芳金陵國際酒店有限公司

　　法定代表人：錢樹良；注冊資本：880萬元；注冊地址：張家港市楊舍鎮長安路388號；經營范圍：中、西餐制售， 淋浴、桑拿浴、健身、茶水服務，理發、生活美容（普通皮膚護理）、游泳服務，商品銷售。

　　8、張家港華芳園酒店有限公司

　　法定代表人：顧永明；注冊資本：100萬元；注冊地址：塘橋鎮人民南路1號；經營范圍：中餐制售，煙、糖、酒、日用百貨、工藝美術品（不含金銀飾品）零售，住宿、淋浴、美發服務。

　　9、華芳集團色織有限公司

　　法定代表人：徐人華；注冊資本：1180萬元；注冊地址：張家港市塘橋鎮；經營范圍：紡紗，紡線，織布，紗線、毛線漂白、染色、大整理，色織布加工，服裝制造、加工、銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　10、華芳集團金田紡織有限公司

　　法定代表人：陶碩虎；注冊資本：20000萬元；注冊地址：塘橋鎮南京東路；經營范圍：紡織品制造、加工、銷售。

　　11、華芳集團棉紡有限公司

　　法定代表人：秦大乾；注冊資本：6000萬元；注冊地址：張家港市塘橋鎮；經營范圍：紡織品制造、加工、銷售，紡織原料、羊毛、皮棉、金屬材料、五金交電、紡織機械及器材、塑料制品、包裝材料購銷。

　　12、華芳集團張家港棉業有限公司

　　法定代表人：戴云達；注冊資本：108萬元；注冊地址：塘橋鎮人民南路；經營范圍：紡織機械及器材、電器機械及器材、汽車零部件、金屬材料、五金、交電、化工（危險品除外）、染料、水暖器材、紡織原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、紙制品、日用百貨、日用雜品、勞保用品購銷；棉花收購、加工。

　　13、華芳夏津紡織有限公司

　　法定代表人：陶碩虎；注冊資本：10000萬元；注冊地址：山東省夏津縣華芳工業園內；經營范圍：紡織品制造、加工、銷售，紡織原料（不含棉花）、五金交電、紡織機械及器材、包裝材料購銷，進出口商品經營業務。

　　14、華芳石河子紡織有限公司

　　法定代表人：秦大乾；注冊資本：5000萬元；注冊地址：石河子開發區管委會辦公樓內；經營范圍：紡織品的生產與銷售，紡織原料（除籽棉），五金交電，紡織機械及配件，包裝材料（不含壓力容器）的銷售。

　　（二）與上市公司的關聯關系

　　本公司的關聯關系除華芳集團有限公司系公司的母公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第一項規定的情形外，其他均同為華芳集團有限公司控股的下屬子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3條第二項規定的情形

　　（三）履約能力分析

　　上述關聯方資信等級良好，根據其財務及經營情況和歷年的實際履約情況分析，上述公司均具有充分的履約能力，不會對本公司產生不利的影響。

　　（四）2006年與各主要關聯人進行的各類日常關聯交易的總和

　　單位：萬元

　　三、定價政策和定價依據

　　關聯交易定價按市場化原則辦理。有國家定價的，按國家定價；沒有國家定價的，按市場價格執行；沒有市場價格的，按成本加成定價；當發生的交易沒有參考的市場價格，且無法或不適合成本加成定價計算的，由交易雙方協商確定價格。本公司與華芳集團及其下屬單位間發生的各項關聯交易，均根據自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響或損害公司股東利益。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司與控股股東及其關聯企業之間的關聯交易，是本公司生產、經營活動的重要組成部分，是本公司合理配置資源、降低經營成本的重要手段，對公司有著重大而積極地影響。上述關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的，未損害公司的利益，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生影響，也不會影響公司的獨立性，公司不會因此對關聯方產生依賴。

　　五、審議程序

　　1、本議案作為公司第三屆董事會第十二次會議的專項議案進行審議：全體獨立董事同意本議案；關聯董事回避表決本議案，全體非關聯董事同意本議案。

　　2、獨立董事同意將上述關聯交易事項提交董事會審議；獨立董事基于自身的獨立判斷，現就此項關聯交易發表如下意見：

　　(1)同意上述關聯交易事項。

　　(2)上述關聯交易事項符合公司及全體股東的最大利益。

　　(3)公司關聯董事回避表決，符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定。

　　3、此項關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東華芳集團將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　上述關聯交易公司已與華芳集團及其下屬的控股子公司簽署了相關協議：

　　1、2001年4月21日，本公司與華芳集團有限公司簽訂《綜合服務協議》，協議規定：由華芳集團提供本公司生產經營及員工生活所需的用電、用汽、污水處理、后勤等服務。后來由于華芳熱電廠改制成為華芳張家港熱電有限公司，公司于2003年5月12日與其及華芳集團三方簽訂了《綜合服務協議之補充協議》，改由華芳張家港熱電有限公司向本公司提供電力及蒸汽。

　　2、2003年10月16日，公司與華芳集團紡織品銷售有限公司簽署了《棉紗購、銷合同書》，協議規定：雙方按照市場價格為基礎，公司向紡織品銷售公司采購生產所需棉紗，并銷售部分生產過程中多余的自產棉紗。

　　3、2004年9月6日，公司分別與華芳集團有限公司、華芳集團毛紡織染有限公司簽訂了《土地租賃合同》與《房屋租賃合同》，協議規定：公司將擁有的部分土地使用權及房屋租賃給上述公司，上述公司按期及時向公司支付租賃費。

　　4、2004年9月6日，公司分別與華芳集團毛紡織染有限公司及張家港市廣天色織有限公司簽訂了《污水處理服務協議》，協議規定：公司為上述兩公司提供污水處理服務，它們如期向公司支付按市場價確定的污水處理服務費。

　　上述協議的簽署保證了關聯交易的定價公允、合理，程序規范，不損害本公司及本公司股東的利益。

　　七、備查文件：

　　1、公司第三屆董事會第十二次會議決議

　　2、公司獨立董事簽署獨立意見。

　　華芳紡織股份有限公司董事會

　　2006年7月28日