哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司提示性公告(等)

　　證券代碼：600829股票簡(jiǎn)稱：三精制藥 編號(hào)：臨2006-030

　　哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司

　　提示性公告

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　今日，本公司接股東哈藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“哈藥股份”）通知，哈藥股份與哈藥 集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“哈藥有限”）于2006年7月27日簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，哈藥股份將持有的本公司62，125，398股法人股轉(zhuǎn)讓給哈藥有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.93元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為182，027，416.14元。轉(zhuǎn)讓后，哈藥有限持有本公司44.82%的股權(quán)，為本公司控股股東，哈藥股份持有本公司115，987，505股，占公司股權(quán)的30%，為本公司第二大股東。哈藥有限目前持有哈藥股份34.76%的股權(quán)，為其控股股東，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�哈藥有限持有及控制的三精制藥之股份仍�?89，262，903股，占本公司總股本的74.82%。因此通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系，哈藥有限仍為本公司的實(shí)際控制人。

　　本公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚需報(bào)國(guó)有資產(chǎn)有權(quán)部門審批，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，本公司將按有關(guān)規(guī)定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況及時(shí)予以披露。

　　另：哈藥有限受讓的哈爾濱建筑材料工業(yè)（集團(tuán)）公司持有的本公司28.75%股權(quán)已過(guò)戶完成。

　　特此公告

　　哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2006-7-28

　　哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要

　　上市公司名稱：哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司

　　股票簡(jiǎn)稱：三精制藥

　　股票代碼：600829

　　上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　收購(gòu)人姓名：哈藥集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號(hào)

　　通訊地址：哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號(hào)

　　聯(lián)系電話：0451－84856695

　　聯(lián)系人：李大平

　　簽署日期：二〇〇六年七月

　　收購(gòu)人聲明

　　1、本收購(gòu)報(bào)告書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)――上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》等相關(guān)法律、法規(guī)編制。

　　2、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了收購(gòu)人持有、控制的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司的股份。

　　截止本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司的股份。

　　3、本次收購(gòu)須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后方可進(jìn)行。

　　4、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　第一節(jié)釋義

　　本收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，除非另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

　　哈藥集團(tuán)、收購(gòu)人、本公司：指哈藥集團(tuán)有限公司

　　哈藥股份：指哈藥集團(tuán)股份有限公司

　　建材集團(tuán)：指哈爾濱建筑材料工業(yè)（集團(tuán)）公司

　　三精制藥：指哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司

　　報(bào)告、本報(bào)告：指哈藥集團(tuán)有限公司豁免要約收購(gòu)

　　申請(qǐng)報(bào)告

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　國(guó)資委：指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　省國(guó)資委：指黑龍江省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　哈爾濱市國(guó)資委：指哈爾濱市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理

　　委員會(huì)

　　本次收購(gòu)： 指哈藥集團(tuán)受讓哈藥股份持有的三精制

　　藥16.07%的法人股

　　元：指人民幣元

　　第二節(jié)收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本情況

　　哈藥集團(tuán)有限公司是國(guó)有控股的中外合資企業(yè)，擁有2家在上海證券交易所上市的公眾公司 (即哈藥集團(tuán)股份有限公司和哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司)和29家全資、控股及參股公司，員工2萬(wàn)余人，注冊(cè)資本共計(jì)37億元，2005年銷售額（未經(jīng)審計(jì)）達(dá)到92億元，名列全國(guó)500家國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)、120家大型試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之前列。

　　哈藥集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍是：（一）在國(guó)家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；（二）根據(jù)合資公司所投資企業(yè)董事會(huì)一致決議并受其書(shū)面委托：1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購(gòu)該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國(guó)內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)過(guò)程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保；（三）設(shè)立研究開(kāi)發(fā)中心或部門，從事與公司所投資企業(yè)的產(chǎn)品和技術(shù)相關(guān)的研究、開(kāi)發(fā)和培訓(xùn)活動(dòng)，轉(zhuǎn)讓其研究開(kāi)發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；（四）為其股東提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息]投資政策等咨詢服務(wù)；（五）向股東及其關(guān)聯(lián)公司提供咨詢服務(wù)；（六）承接其股東和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；（七）經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，向其所投資設(shè)立的企業(yè)提供財(cái)務(wù)支持。

　　二、收購(gòu)人相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　哈藥集團(tuán)成立于1989年5月13日，原為國(guó)有獨(dú)資公司。2005年7月22日，經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部批準(zhǔn)，哈藥集團(tuán)已由國(guó)有獨(dú)資公司變更為中外合資有限公司。經(jīng)批準(zhǔn)，哈藥集團(tuán)注冊(cè)資本由4.3681億元變更為37億元，其中哈爾濱市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的出資額為16.65億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的45%；黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司的出資額為3.7億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的10%；中信資本冰島投資有限公司的出資額為8.325億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的22.5%；華平冰島投資有限公司的出資額為8.325億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的22.5%。

　　收購(gòu)人主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況：

　　1、中信資本冰島投資有限公司系中信資本投資有限公司為重組增資哈藥集團(tuán)按照國(guó)際慣例而設(shè)立的。中信資本投資有限公司（“中信資本”）位于香港中環(huán)添美道1號(hào)中信大廈26層。中信資本所屬集團(tuán)是中央直屬的大型國(guó)有集團(tuán)中信集團(tuán)的海外機(jī)構(gòu)，主要業(yè)務(wù)為向國(guó)際及國(guó)內(nèi)客戶提供投資銀行、資產(chǎn)管理及證券買賣等金融服務(wù)。該集團(tuán)旗下管理多個(gè)直接投資基金、股票基金和對(duì)沖基金。中信資本所屬集團(tuán)依托中信集團(tuán)在海外和國(guó)內(nèi)完整的金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為中國(guó)企業(yè)走向世界提供全方位的資本市場(chǎng)金融服務(wù)。中信資本的全資控股母公司是中信資本市場(chǎng)控股有限公司，其行政總裁是張懿宸。

　　2、華平冰島投資有限公司系美國(guó)華平投資集團(tuán)為重組增資哈藥集團(tuán)按照國(guó)際慣例而設(shè)立的。美國(guó)華平投資集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“華平”）是在美國(guó)注冊(cè)成立的投資基金管理公司，專門從事對(duì)產(chǎn)業(yè)的直接股本投資業(yè)務(wù)。華平的聯(lián)席首席行政執(zhí)行官是Charles R. Kaye和Joseph P Landy。基于2003年12月31日獨(dú)立審計(jì)報(bào)告，美國(guó)華平投資集團(tuán)旗下用于投資哈藥集團(tuán)重組增資及作出資金支持聲明的兩個(gè)基金Warburg Pincus Private EquityVIII 基金和Warburg Pincus International Partners基金，擁有的總資產(chǎn)為27.78億美元，凈資產(chǎn)為27.76億美元。凈資產(chǎn)中不包括48.43億美元的應(yīng)收股本金，該金額按照管理公司的投資決策，在管理公司作出投資決定后的數(shù)個(gè)工作日內(nèi)到位。該等安排是全球巨型基金管理公司的行業(yè)規(guī)范。

　　3、黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“辰能”）成立于2001年8月，注冊(cè)資本為6.3億元人民幣。由黑龍江省電力開(kāi)發(fā)公司、哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司等共同出資組建，是目前黑龍江省內(nèi)最大的專業(yè)股本投資機(jī)構(gòu)。辰能位于哈爾濱市南崗區(qū)玉山路22號(hào)，法人代表是高世民。公司經(jīng)營(yíng)范圍是對(duì)高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行直接股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及咨詢服務(wù)

　　三、收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)受過(guò)處罰的情況和訴訟情況

　　2005年6月17日，為徹底消除南方證券違規(guī)持股對(duì)公司的影響，公司向哈爾濱市中級(jí)人民法院對(duì)南方證券股份有限公司清算組提起了股東權(quán)糾紛訴訟，要求法院依法確認(rèn)被告違法持有哈藥集團(tuán)股份有限公司股票，判令被告以該股票在哈藥集團(tuán)股份有限公司公司行使股東權(quán)利的行為構(gòu)成對(duì)本公司合法權(quán)益的侵害，并要求停止侵權(quán)、排除妨害、消除影響，哈爾濱市中級(jí)人民法院已立案受理，目前尚未有審判結(jié)果。

　　除上述情況外，收購(gòu)人最近五年內(nèi)不存在受過(guò)重大的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　四、收購(gòu)人董事、高級(jí)管理人員情況介紹

　　郝偉哲先生，54歲，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，哈藥股份有限公司董事長(zhǎng)。研究生學(xué)歷，2001年至2004年11月曾任哈藥集團(tuán)有限公司副董事長(zhǎng)。

　　姜林奎先生，45歲，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司董事，哈藥股份有限公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司董事長(zhǎng)。研究生學(xué)歷，2001年至2004年11月歷任哈藥集團(tuán)三精制藥有限公司總經(jīng)理、哈藥集團(tuán)有限公司董事、執(zhí)行副總經(jīng)理、總經(jīng)理。

　　張懿宸先生，42歲，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司董事，中信資本控股有限公司行政總裁。張先生畢業(yè)于美國(guó)麻省理工學(xué)院，在上世紀(jì)80年代開(kāi)始即在華爾街從事投資銀行業(yè)，創(chuàng)立中信資本之前，任美林證券亞太區(qū)董事總經(jīng)理，主管大中華區(qū)債券資本市場(chǎng)。

　　孫強(qiáng)先生，50歲，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司董事，華平投資亞洲公司的董事總經(jīng)理。孫先生自1995年起一直在華平投資亞洲公司任職。加入華平之前，孫先生在高盛（亞洲）有限責(zé)任公司擔(dān)任投資銀行部的執(zhí)行董事。孫先生擁有北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)文學(xué)學(xué)士學(xué)位，賓夕法尼亞大學(xué)約瑟夫－勞德?tīng)枃?guó)際管理學(xué)院文學(xué)碩士學(xué)位，及賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。

　　郝士鈞先生，40歲，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司董事。研究生學(xué)歷，曾任哈爾濱巨邦工具有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，哈爾濱巨邦投資有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。

　　李大平先生，44歲，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。研究生學(xué)歷，曾任哈藥集團(tuán)制藥四廠總工程師、哈藥集團(tuán)中藥二廠廠長(zhǎng)。

　　姜路先生，59歲，研究生學(xué)歷，現(xiàn)任哈藥集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理，哈藥集團(tuán)股份有限公司董事。

　　收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在最近五年內(nèi)均沒(méi)有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司股份情況

　　哈藥集團(tuán)有限公司是國(guó)有控股的中外合資企業(yè)，擁有2家在上海證券交易所上市的公眾公司，情況如下：

　　1、哈藥集團(tuán)有限公司為哈藥集團(tuán)股份有限公司（600664）的控股股東，目前持有431，705，866股非流通股份，占其總股本的34.76%。

　　2、哈藥集團(tuán)有限公司直接持有哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司（600829）111，150，000股，持股比例為28.75%。此外，本公司為哈藥集團(tuán)股份有限公司的控股股東，哈藥集團(tuán)股份有限公司持有三精制藥的股份為178，112，903股(占三精制藥總股本的46.07%)，并為三精制藥的控股股東，因此本公司持有及控制的三精制藥股份達(dá)289，262，903股，占三精制藥總股本的74.82%。

　　第三節(jié)收購(gòu)人持股情況

　　一、收購(gòu)前，收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的名稱、數(shù)量、比例

　　截至本收購(gòu)報(bào)告書(shū)簽署之日，收購(gòu)人直接持有上市公司股份情況見(jiàn)下表：

　　二、三精制藥收購(gòu)方案

　　本次收購(gòu)是公司為了進(jìn)一步擴(kuò)大持有三精制藥的股權(quán)比例，并達(dá)到絕對(duì)控股狀態(tài)，同時(shí)考慮到哈藥股份的戰(zhàn)略調(diào)整的需要和加快三精制藥股權(quán)分置的進(jìn)度。本公司為哈藥集團(tuán)股份有限公司的控股股東，目前持有其34.76%的股份。本次收購(gòu)前，哈藥集團(tuán)股份有限公司持有三精制藥的股份為178，112，903股(占三精制藥總股本的46.07%)，并為三精制藥的控股股東，本公司直接持有三精制藥111，150，000股，持股比例為28.75%，哈藥集團(tuán)持有及控制的三精制藥之股份為289，262，903股，占三精制藥總股本的74.82%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司將直接持有三精制�?73，275，398股，持股比例為44.82％，哈藥股份將持有三精制藥115，987，505股，持股比例為30.00％，哈藥集團(tuán)持有及控制的三精制藥之股份仍為289，262，903股，占三精制藥總股本的74.82%。

　　本公司已于2006年7月27日與哈藥股份簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　本次收購(gòu)的具體情況如下：

　　1、哈藥股份本次向哈藥集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的三精制藥的股份數(shù)量是62，125，398股，轉(zhuǎn)讓股份占三精制藥總股本的16.07%。

　　2、本次轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)是法人股。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格：三精制藥2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為1.96元，依據(jù)哈爾濱華通資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》確定的三精制藥截止日為2005年12月31日的每股凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為2.55元，本次關(guān)聯(lián)交易的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評(píng)估值為依據(jù)，在此基礎(chǔ)上溢價(jià)14.90%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.93元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為182，027，416元。

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付以人民幣現(xiàn)金方式支付，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件并取得證監(jiān)會(huì)豁免哈藥集團(tuán)要約收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)文件之日后十個(gè)工作日內(nèi)向哈藥股份支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效條件

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓自雙方簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起成立，自哈藥股份的董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。

　　如發(fā)生以下情形，則該協(xié)議自該日起自動(dòng)終止，雙方應(yīng)立即返還此前從對(duì)方取得任何財(cái)產(chǎn)及相應(yīng)文件資料（但協(xié)議另有規(guī)定的除外）：

　　（1）該協(xié)議未獲得哈藥股份董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

　　（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未取得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件；

　　（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未取得證監(jiān)會(huì)豁免乙方之要約收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)文件；

　　（4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未取得其他審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或者同意文件。

　　6、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效時(shí)間

　　該協(xié)議自哈藥股份的董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。

　　第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　截止本報(bào)告書(shū)簽署之日：

　　1、哈藥集團(tuán)有限公司直接持有哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司（600829）111，150，000股，持股比例為28.75%。此外，本公司為哈藥集團(tuán)股份有限公司的控股股東，哈藥集團(tuán)股份有限公司持有三精制藥的股份為178，112，903股(占三精制藥總股本的46.07%)，并為三精制藥的控股股東，因此本公司持有及控制的三精制藥股份達(dá)289，262，903股，占三精制藥總股本的74.82%。除此之外，收購(gòu)人未持有三精制藥發(fā)行在外的股份。

　　2、收購(gòu)人在提交本報(bào)告書(shū)之日前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣哈藥股份（600664）、三精制藥（600829）掛牌交易股票的行為。

　　3、哈藥集團(tuán)有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及直系親屬在近六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣哈藥股份（600664）、三精制藥（600829）掛牌交易股份和禁止交易的行為。

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　近二十四個(gè)月內(nèi)與哈藥股份、三精制藥發(fā)生交易情況的說(shuō)明

　　1、收購(gòu)人公司未有與哈藥股份、三精制藥及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬(wàn)元以上的交易的情況；

　　2、公司未有與哈藥股份、三精制藥的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易；

　　3、公司未有對(duì)擬更換的哈藥股份、三精制藥董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

　　4、公司未有對(duì)哈藥股份、三精制藥有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節(jié) 資金來(lái)源

　　一、收購(gòu)資金來(lái)源

　　收購(gòu)人收購(gòu)資金來(lái)源為自有資金。

　　二、收購(gòu)人聲明

　　收購(gòu)人本次收購(gòu)資金未直接或間接來(lái)源于三精制藥及其關(guān)聯(lián)方。

　　三、支付方式

　　本次收購(gòu)總價(jià)款是182，027，416.14元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款以人民幣現(xiàn)金方式支付，本公司將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件并取得證監(jiān)會(huì)豁免哈藥集團(tuán)要約收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)文件之日后十個(gè)工作日內(nèi)向哈藥股份支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　第七節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

　　哈藥集團(tuán)本次收購(gòu)哈藥股份持有的部分三精制藥股份，為加強(qiáng)對(duì)三精制藥的直接控制，本次股份收購(gòu)?fù)瓿梢院髸簾o(wú)其它后續(xù)計(jì)劃。

　　第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　收購(gòu)人無(wú)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　收購(gòu)人聲明

　　本人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　哈藥集團(tuán)有限公司

　　二〇〇六年7月28日

　　哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　上市公司名稱：哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：三精制藥股票代碼：600829

　　信息披露義務(wù)人：哈藥集團(tuán)股份有限公司

　　住所及通訊地址：哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號(hào)

　　聯(lián)系電話：0451-84604688

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：減少

　　簽署日期：2006年7月28日

　　特別提示

　　（一）報(bào)告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《披露辦法》”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)。

　　（二）報(bào)告人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；

　　（三）依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司的股份。

　　截止本報(bào)告書(shū)提交之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制三精制藥的股份。

　　（四）本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除本報(bào)告人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　第一章 釋義

　　若非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在報(bào)告中的含義如下：

　　本次股份轉(zhuǎn)讓：指哈藥集團(tuán)有限公司購(gòu)買哈藥集團(tuán)股份有限公司持有的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司62，125，398股法人股的行為。

　　信息披露義務(wù)人、賣方：指本次股份轉(zhuǎn)讓的賣方哈藥集團(tuán)股份有限公司買方、哈藥集團(tuán)：指哈藥集團(tuán)有限公司

　　三精制藥：指在上海證券交易所上市的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司，證券代碼：600829

　　證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　交易所：指上海證券交易所

　　登記公司：指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　元：指人民幣元

　　第二章 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、哈藥集團(tuán)股份有限公司的基本情況

　　注冊(cè)地：哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣124200萬(wàn)元

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：2301091345031

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股份有限公司（上市公司）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：購(gòu)銷化工原料及產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品、劇毒品），按外經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的范圍從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)，以下僅限分支機(jī)構(gòu)：醫(yī)療器械、制藥機(jī)械制造（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）、醫(yī)藥商業(yè)及藥品制造、純凈水、飲料、淀粉、飼料添加劑、食品、化妝品制造、包裝、印刷，生產(chǎn)阿維菌素原藥；以下僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：保薦食品、日用化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售。

　　成立日期：1989年5月13日

　　經(jīng)營(yíng)期限：無(wú)限

　　國(guó)稅稅務(wù)登記證號(hào)碼：哈國(guó)稅開(kāi)字230198128175037號(hào)

　　地稅稅務(wù)登記證號(hào)碼：哈地稅登字23010901146006600000號(hào)

　　發(fā)起人股東：哈藥集團(tuán)有限公司

　　通訊地址：哈爾濱市道里區(qū)友誼路431號(hào)

　　聯(lián)系人：孟曉東

　　電話：0451-84604688

　　傳真：0451-84604688

　　二、董事情況

　　注：以上人員均無(wú)其他國(guó)家居留權(quán)。

　　三、截止本報(bào)告書(shū)出具之日，哈藥集團(tuán)股份有限公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三章 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　一、本次持股變動(dòng)基本情況

　　在本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，信息披露義務(wù)人持有三精制藥法人股178，112，903股，占三精制藥股份總數(shù)的46.07%。在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后， 信息披露義務(wù)人持有的三精制藥的股份將減少至115，987，505股，占三精制藥股份總數(shù)的30%，成為三精制藥的第二大股東。

　　同時(shí)，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，買方哈藥集團(tuán)持有的三精制藥的法人股將增加至173，275，398股，占三精制藥股份總數(shù)的44.82%，成為三精制藥的第一大股東。

　　二、本次股份轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　買方與信息披露義務(wù)人于2006年 7月27日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容為：

　　1、信息披露義務(wù)人將持有的三精制藥法人股62，125，398股 (占三精制藥股份總數(shù)的16.07%)轉(zhuǎn)讓給買方；本次股份轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以哈爾濱華通資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》（哈華通資評(píng)字[2006]第016號(hào)）記載的三精制藥截止2005年12月31日經(jīng)評(píng)估的每股價(jià)值2.55元為依據(jù)，結(jié)合三精制藥2006年上半年度的經(jīng)營(yíng)情況，確定為每股2.93元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為人民幣182，027，416.14元。

　　2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以人民幣現(xiàn)金方式支付，哈藥有限將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)文件之日后十個(gè)工作日內(nèi)向哈藥股份支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效及終止：該協(xié)議的生效條件為經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，自哈藥股份的董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。如發(fā)生以下情形，則該協(xié)議自該日起自動(dòng)終止，雙方應(yīng)立即返還此前從對(duì)方取得任何財(cái)產(chǎn)及相應(yīng)文件資料（但另有規(guī)定的除外）：（1）該協(xié)議未獲得哈藥股份董事會(huì)審議批準(zhǔn)；（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未取得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件；（3）哈藥集團(tuán)未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批準(zhǔn)文件；（4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未取得其他審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或同意文件。

　　此外，該協(xié)議對(duì)雙方的聲明和保證、雙方的權(quán)利和義務(wù)、違約責(zé)任、協(xié)議的變更、股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓及股權(quán)分置、保密、適用的法律及爭(zhēng)議的解決及其他有關(guān)事宜作出了的約定。除前述協(xié)議外，本次股份轉(zhuǎn)讓不存在其他附加條件或協(xié)議，協(xié)議雙方對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓不存在其他安排。

　　三、買方擬受讓的信息披露義務(wù)人持有的三精制藥62，125，398股法人股目前無(wú)任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

　　第四章前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務(wù)人在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買賣三精制藥掛牌交易股份的行為。

　　第五章其他重大事項(xiàng)

　　截止本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在證監(jiān)會(huì)或交易所依法要求信息披露義務(wù)人披露的其他信息。

　　聲 明

　　本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　哈藥集團(tuán)股份有限公司（蓋章）

　　法定代表人或授權(quán)代表人：郝偉哲

　　2006年7月28日

　　第六章備查文件

　　1、 哈藥集團(tuán)股份有限公司的企業(yè)法人法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　2、哈藥集團(tuán)有限公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　3、雙方簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　本持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)和上述備查文件備置于上海證券交易所、三精制藥證券部以備查閱。