江蘇春蘭制冷設備股份有限公司2006年中期報告摘要

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于HTTP://WWW.SSE.COM.CN。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 獨立董事黃永根，未出席公司本次董事會會議。

　　1.3 公司中 期財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人張鴻志，主管會計工作負責人姜鴻及會計機構負責人（會計主管人員）朱寶華聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　□適用√不適用

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額21，733.85萬元人民幣。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔保事項

　　□適用√不適用

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額217，338，478.52元。

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　□適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　√適用□不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在

　　√適用□不適用

　　注：特殊承諾指股權分置改革時作出的除法定承諾之外的其他承諾。

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　√適用□不適用

　　在報告期內，公司進行了股權分置改革，公司A股非流通股股東向全體流通股股東支付65，419，817股對價，全體流通股股東每10股獲付3.3股的股改方案，于2006年6月15日至19日經網絡和現場股東大會投票表決通過。因公司非流通股東涉及國有資產和外資股管理的相關規定，需報經江蘇省國資委和中華人民共和國

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:張鴻志 主管會計工作負責人: 姜鴻 會計機構負責人: 朱寶華

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7.3.2 如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化，提供具體說明

　　本報告期內合并報表范圍未發生變動

　　董事長：張鴻志

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　2006年7月27日

　　證券代碼：600854股票簡稱：G春蘭 編號：臨2006-016

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　第四屆董事會第二十次會議決議公告

　　暨召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司于2006年7月17日以書面通知方式發出召開第四屆董事會第二十次會議的通知，并于2006年7月26日在春蘭集團泰州賓館召開了本次會議。應出席會議董事9人，實際出席董事6人，因公出差丁建明副董事長委托周曉明董事、朱偉董事委托張洪發董事代為出席并行使表決權，獨立董事黃永根未出席會議。會議由張鴻志董事長主持，公司監事、董事候選人列席會議，符合有關法律、法規和公司章程的規定。本次會議審議通過如下議案：

　　1．審議通過2006年中期報告及其摘要

　　（1）同意公司2006年中期報告及其摘要

　　（2）公司2006年中期不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　2．審議通過關于全面修訂公司章程的議案；

　　本議案將提交股東大會審議。

　　3．審議通過關于全面修訂公司股東大會議事規則的議案；

　　本議案將提交股東大會審議。

　　4．審議通過關于全面修訂公司董事會議事規則的議案；

　　本議案將提交股東大會審議。

　　5．審議通過關于董事會換屆選舉的議案；

　　根據公司章程規定，公司第四屆董事會已任期屆滿，須進行換屆選舉。根據春蘭（集團）公司、泰州市城市建設投資集團有限公司和BERNIE INDUSTRIAL LIMITED關于推薦新一屆董事會成員候選人的函，同意向股東大會推薦孫慶先生、姜鴻先生、馬紹倩女士、周曉明先生、蔣愛民先生、肖茵女士為公司董事候選人；根據本公司關于推薦新一屆董事會獨立董事候選人的函，同意向股東大會推薦朱偉先生、奚正志先生、沈巖先生為公司獨立董事候選人，并向股東大會提議獨立董事津貼每人每年3萬元。

　　6．審議通過關于召開2006年第一次臨時股東大會的議案。

　　修訂后的公司章程（草案）、股東大會議事規則（草案）、董事會議事規則（草案）詳見上海證券交易所網站(http://www.see.com.cn)。

　　二、表決情況：

　　上述六項議案均以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過。

　　三、關于召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　根據《公司法》和《公司章程》，董事會通過決議，提請召開2006年第一次臨時股東大會，現將有關事宜通知如下：

　　1、會議召開時間

　　2006年8月29日上午9:30，會期半天。

　　2、會議召開地點

　　春蘭集團泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）

　　3、會議審議事項

　　（1）審議關于全面修訂公司章程的議案；

　　（2）審議關于全面修訂公司股東大會議事規則的議案；

　　（3）審議關于全面修訂公司董事會議事規則的議案；

　　（4）審議關于全面修訂公司監事會議事規則的議案；

　　（5）審議關于公司董事會換屆選舉的議案；

　　（6）審議關于公司監事會換屆選舉的議案。

　　4、參加人員

　　（1）公司董事、監事、高級管理人員及董事候選人；

　　（2）2006年8月18日下午交易系統結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東或其委托代理人。

　　5、登記方式

　　凡參加會議的股東，請于2006年8月21—22日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股東帳戶卡、本人身份證（委托出席者需授權委托書及本人身份證），法人股東持單位證明或股東帳戶卡、法人授權委托書和出席人身份證到本公司證券部辦理登記。異地股東可于2006年8月22日前（含22日），以信函或傳真方式登記，信函或傳真登記時間以抵達地時間為準，以信函或傳真方式登記的股東必須憑原件參加會議。未能按時登記的股東或其委托代理人可憑有效證件參加會議。

　　6、其他事宜

　　（1）與會代表交通食、宿費用自理；

　　（2） 聯系地址：江蘇省泰州市春蘭工業園區春蘭路1號本公司證券辦

　　郵政編碼：225300

　　聯系電話：0523－6663663

　　傳真：0523－6219729、6663839

　　電子信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net

　　聯 系 人：陳 震

　　特此公告

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年七月二十六日

　　附件一：候選人簡歷：

　　孫慶先生，1952年出生，高級工程師。曾任泰州制冷機廠技術科副科長、科長、技術部部長，江蘇春蘭制冷設備有限公司技術部部長、研究所所長、副總經理，春蘭（集團）公司總工程師，春蘭（集團）公司總工程師兼春蘭（集團）公司制冷技術研究所所長、春蘭學院院長，春蘭（集團）公司副總經理，春蘭（集團）公司副總經理兼江蘇春蘭電器有限公司總經理，春蘭（集團）公司董事、高級副總裁兼春蘭新聞中心主任。現任春蘭（集團）公司董事、高級副總裁。

　　姜鴻先生，1958年1月出生，高級經濟師。曾任泰州紡織機廠裝配車間副主任、設計科副科長、研究所副所長，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司設備科副科長、工藝科副科長、科長，泰州春蘭銷售公司駐上海管理公司副總經理、商業推進部副經理、經理，泰州春蘭銷售公司副總經理、黨委書記，春蘭（集團）公司運行副總裁兼江蘇春蘭商務有限公司總裁，江蘇春蘭自動車有限公司副總裁、黨工委書記，春蘭銷售公司總經理、黨總支書記，泰州星威春蘭連鎖店有限公司總經理，江蘇春蘭電子商務有限公司總經理。現任江蘇春蘭制冷設備股份有限公司總經理。

　　馬紹倩女士，1955年出生，高級會計師。曾任江蘇春蘭制冷設備有限公司總會計師辦公室主任，春蘭（集團）公司副總會計師，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司董事、總經理助理，江蘇春蘭電器有限公司財務總監，春蘭投資控股有限公司副總經理。現任春蘭（集團）公司投資總監、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司董事。

　　周曉明先生，1967年出生，高級工程師。曾任江蘇春蘭制冷設備有限公司研究所技術員，春蘭制冷技術研究所電氣設計室副主任、主任，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司技術科副科長，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司技術科科長，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司副總經理。現任江蘇春蘭制冷設備股份有限公司董事、黨委書記、副總經理。

　　蔣愛民先生，1962年出生，高級經濟師。曾任姜堰市供銷合作總社副主任，泰州市國有資產管理局副局長，泰州市國有資產經營公司總經理。現任泰州城市建設投資集團有限公司副總經理，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司董事。

　　肖茵女士，1951年出生，經濟師；曾任蘇州手表廠車間副主任，蘇州彩色印刷廠副廠長，蘇州鐘表公司企業管理科副科長，香港鐘山有限公司江蘇辦事處投資科科長，江蘇春蘭制冷設備有限公司董事，江蘇省海外企業集團有限公司投資一部經理，現任江蘇海外企業集團投資發展有限公司資產實業部經理。

　　朱偉先生，1962年出生，法學博士，一級律師。曾任江蘇省常州市第二律師事務所主任律師，江蘇省蘇州第一律師事務所主任律師。現任江蘇蘇州竹輝律師事務所主任律師、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司獨立董事。

　　奚正志先生，1943年出生，高級工程師；曾任南京壓縮機廠總師辦主任，南京市機械工業局副總工程師、副局長（主持工作），南京市人民政府副秘書長，南京市電子局局長兼黨委書記，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司董事、副董事長，江蘇省海外企業集團有限公司董事、副總裁。現任巴西—中國工商總會顧問。

　　沈巖先生，1963年出生，注冊會計師。曾任無錫市財稅局辦事員，無錫公證會計師事務所項目經理、經理、副所長，無錫公證會計師事務所有限公司副主任會計師，江蘇中達新材料集團股份有限公司獨立董事。現任無錫公證會計師事務所有限公司常務副主任會計師、大冶特殊鋼股份有限公司獨立董事。

　　附件二：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江蘇春蘭制冷設備股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并代表行使表決權。

　　委托人：受托人：

　　委托人持股數量：受托人身份證號：

　　委托人證券帳號：委托人身份證號：

　　委托日期：

　　注:本授權委托書復印或重新打印件有效。

　　證券代碼：600854 股票簡稱：G春蘭 編號：臨2006-017

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　第四屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司于2006年7月17日以書面通知方式發出召開第四屆監事會第五次會議的通知，并于2006年7月26日在春蘭集團泰州賓館召開了本次會議。應出席會議監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會召集人許承業先生主持，符合有關法律、法規和公司章程的規定。本次會議均以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過如下議案：

　　1．審議通過2006年中期報告及其摘要；

　　中期報告內容真實、準確和完整，真實反映了公司的經營狀況。

　　2．審議通過關于全面修訂監事會議事規則的議案；

　　本議案將提交股東大會審議。

　　修訂后的監事會議事規則（草案）詳見上海證券交易所網站(http://www.see.com.cn)。

　　3．審議通過關于監事會換屆選舉的議案。

　　根據公司章程規定，公司公司第四屆監事會任期屆滿，須進行換屆選舉。

　　（1）根據春蘭（集團）公司關于推薦新一屆監事會成員候選人的函，推薦許承業先生、朱大勇先生為公司監事候選人；

　　（2）根據公司職工代表大會決議，選派劉順余先生為公司職工監事。

　　本議案將提交股東大會審議。

　　特此公告

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　監 事 會

　　二○○六年七月二十六日

　　附簡歷：

　　許承業先生，1954年出生，高級經濟師。曾任江蘇春蘭制冷設備有限公司總裝車間主任、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司副總經理、總經理、董事，江蘇春蘭電器有限公司黨工委書記、副總經理。現任春蘭（集團）公司副總裁，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司監事會召集人。

　　朱大勇先生，1970出生，高級會計師。曾任江蘇春蘭制冷設備有限公司總帳會計，江蘇春蘭摩托車有限公司財務科科長，江蘇春蘭自動車有限公司財務總監，春蘭（集團）公司審計處處長。現任春蘭（集團）公司財務管理處處長、江蘇春蘭制冷設備股份有限公司監事。

　　劉順余先生，1953年出生，經濟師、政工師。曾任泰州制冷機廠政工股負責人、團委副書記，江蘇春蘭制冷設備有限公司工會副主席。現任江蘇春蘭制冷設備股份有限公司監事、工會副主席。

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人江蘇春蘭制冷設備股份有限公司現就提名朱偉先生、奚正志根先生、沈巖先生為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與江蘇春蘭制冷設備股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任江蘇春蘭制冷設備股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合江蘇春蘭制冷設備股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在江蘇春蘭制冷設備股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括江蘇春蘭制冷設備股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　2006年7月26日于江蘇泰州

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人作為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與江蘇春蘭制冷設備股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括江蘇春蘭制冷設備股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：朱偉、奚正志、沈巖

　　2006年7月26日