上海寶信軟件股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)本公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)2006年3月8日召開的公司第四屆董事會第八次會

議審議通過，本公司擬出資收購上海梅山工業(yè)民用工程設(shè)計研究院有限公司（以下稱梅山院）的股權(quán)，其中：上海寶信軟件股份有限公司出資43萬元收購寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司持有的5%股權(quán)、出資774萬元收購上海梅山工程技術(shù)有限 公司持有的90%股權(quán)，合計出資817萬元；上海寶信軟件股份有限公司控股子公司上海仁維軟件有限公司，出資43萬元收購寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司持有的5%股權(quán)，協(xié)議各方于日前在上海簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　本次交易構(gòu)成了公司關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)方關(guān)系框圖如下（其余不涉及本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方略）：

　　二、關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　1、關(guān)聯(lián)方名稱：寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司

　　法定代表人：李永祥

　　公司成立時間：1994年12月

　　注冊資本：人民幣25.2億元

　　住所：上海市安遠(yuǎn)路505號

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　主營業(yè)務(wù)：礦產(chǎn)品、鋼產(chǎn)品、金屬制品的生產(chǎn)銷售等

　　2、關(guān)聯(lián)方名稱：上海梅山工程技術(shù)有限公司

　　法定代表人：周榮龍

　　公司成立時間：2000年3月

　　注冊資本：人民幣2000萬元

　　住所：上海市安遠(yuǎn)路501弄2號

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　主營業(yè)務(wù)：建筑工程、計算機(jī)的“四技”服務(wù)，建筑工程項目管理、咨詢服務(wù)，計算機(jī)及配件，機(jī)電設(shè)備，建筑材料，金屬材料。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　梅山院成立于2001年8月，現(xiàn)注冊資本600萬元人民幣，其中上海梅山工程技術(shù)有限公司出資540萬元，持有90%股權(quán)；寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司出資60萬元，持有10%股權(quán)。上述股權(quán)無設(shè)立擔(dān)保或其他限制性轉(zhuǎn)讓等情況，無涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　梅山院主營業(yè)務(wù)為：冶金工程設(shè)計、建筑工程設(shè)計及相應(yīng)的工程咨詢、工程總承包和建筑裝飾等，持有國家冶金工程設(shè)計甲級、建筑工程設(shè)計乙級、壓力管道設(shè)計等多項資質(zhì)證書。設(shè)有煉鋼、軋鋼、采選礦、燒結(jié)、焦化、動力、機(jī)械、建筑、結(jié)構(gòu)、電氣、儀表、計算機(jī)、暖通、給排水、總圖、運輸?shù)榷�十多個專業(yè)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要定價政策

　　1、交易各方：本公司、寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司、上海梅山工程技術(shù)有限公司。

　　2、交易內(nèi)容：本公司出資收購梅山院95%的股權(quán)。其中：出資收購寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司持有的5%股權(quán)、出資收購上海梅山工程技術(shù)有限公司持有的90%股權(quán)。本公司控股子公司上海仁維軟件有限公司出資收購寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司持有的5%股權(quán)。

　　3、結(jié)算方式：公司自合同生效日十五日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

　　4、定價政策：本次股權(quán)收購具體價格是依照中資資產(chǎn)評估有限公司出具的【中資評報字（2005）第107號】資產(chǎn)評估報告確定的評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估凈值為基準(zhǔn)，同時考慮評估基準(zhǔn)日至轉(zhuǎn)讓完成日期間上海梅山工業(yè)民用工程設(shè)計研究院的經(jīng)營損益狀況，確定股份轉(zhuǎn)讓的最終價格。

　　5、轉(zhuǎn)讓合同條款參考:

　　轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

　　甲、乙、丙方同意，轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓價格以評估備案后的資產(chǎn)評估報告確定的梅山院在評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估凈值（根據(jù)中資資產(chǎn) 評估有限公司上海梅山工業(yè)民用工程設(shè)計院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目評估報告，該等資產(chǎn)評估凈值為777.12萬元人民幣）為基準(zhǔn)，協(xié)議價格為人民幣860萬元。

　　在協(xié)議生效后15天內(nèi)，受讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入出讓方指定的銀行帳戶。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響

　　為了實現(xiàn)本公司逐步打造和完善業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的的戰(zhàn)略目標(biāo)，形成公司在自動化設(shè)計、工程總包方面的能力和資質(zhì)，充分有效利用市場資源，更大范圍地參與市場競爭，強(qiáng)化公司核心競爭力，經(jīng)公司第四屆董事會第四次臨時會議審議通過了本關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事高文先生、夏健明先生和薛云奎先生對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：上海寶信軟件股份有限公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬收購上海梅山工業(yè)民用工程設(shè)計研究院有限公司95%股權(quán)事項，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次股權(quán)收購事項表決，依法履行了相關(guān)程序，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為。

　　七、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會第八次會議決議；

　　2、經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見；

　　3、與寶鋼集團(tuán)上海梅山有限公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、與上海梅山工程技術(shù)有限公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　5、安永大華

　　6、中資資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告；

　　7、相關(guān)財務(wù)報表；

　　8、相關(guān)批文。

　　上海寶信軟件股份有限公司

　　董事會

　　2006年7月26日

　　上海寶信軟件股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告