南寧化工股份有限公司2006年中期報告摘要

　　南寧化工股份有限公司

　　2006年中期報告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　本中期報告摘要摘自中期報告全文，報告全文同時刊載于http://www.sse.com.cn/。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀中期報告全文。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司中期財務報告已經深圳市 鵬城會計師事務所有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人陳載華，主管會計工作負責人阮秀瑩及會計機構負責人（會計主管人員）張海堅聲明：保證中期報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2.1 基本情況簡介

　　2.2 主要財務數據和指標

　　2.2.1 主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.2 非經常性損益項目

　　√適用□不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2.2.3 國內外會計準則差異

　　□適用√不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3.1 股份變動情況表

　　√適用□不適用

　　單位:股

　　3.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用√不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4.1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　□適用√不適用

　　§5 管理層討論與分析

　　報告期內，公司生產經營情況正常，第一季度由于受市場產品價格的大幅下跌影響，造成毛利率大幅下降，第二季度產品價格有所回升，公司及時采取措施，通過加大生產、設備及工藝技術管理力度，工藝指標合格率和產品質量穩中有升；根據市場情況，及時調整產品價格和產品生產結構，控制各項費用的開支，確保公司生產經營工作良性運行。報告期內，公司實現主營業務收入57，579.42萬元，比上年同期增長38.88%，主營業務利潤7，897.31萬元，比上年同期下降10.32%，凈利潤 1，806.93萬元，比上年同期下降45.15%，主營業務收入增長的主要原因是公司技改項目完成投產，產量增大所致，利潤下降的主要原因是產品價格大幅下降，電價和原材料價格上漲，導致主營業務利潤率下降所致。

　　5.1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額5，954，926.97元人民幣。

　　5.2 主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　5.3 對凈利潤產生重大影響的其他經營業務

　　□適用√不適用

　　5.4 參股公司經營情況（適用投資收益占凈利潤10％以上的情況）

　　□適用√不適用

　　5.5 主營業務及其結構與上年度發生重大變化的原因說明

　　□適用√不適用

　　5.6 主營業務盈利能力（毛利率）與上年度相比發生重大變化的原因說明

　　√適用□不適用

　　詳見管理層討論與分析(一)。

　　5.7 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用√不適用

　　5.8 募集資金使用情況

　　5.8.1 募集資金運用

　　□適用√不適用

　　5.8.2 變更項目情況

　　□適用√不適用

　　5.9 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用√不適用

　　5.10 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用√不適用

　　5.11 公司管理層對會計師事務所本報告期“非標意見”的說明

　　□適用√不適用

　　5.12 公司管理層對會計師事務所上年度“非標意見”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用√不適用

　　§6 重要事項

　　6.1 收購、出售資產及資產重組

　　6.1.1 收購或置入資產

　　□適用√不適用

　　6.1.2 出售或置出資產

　　□適用√不適用

　　6.1.3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響

　　□適用√不適用

　　6.2 擔保事項

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　6.3 重大關聯交易

　　6.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用□不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額5，954，926.97元。

　　6.3.2 關聯債權債務往來

　　□適用√不適用

　　6.4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用√不適用

　　6.5 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用√不適用

　　2006年上半年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用√不適用

　　2006年下半年非經營性資金占用清欠方案實施時間表

　　□適用√不適用

　　6.6 原非流通股東在

　　□適用√不適用

　　6.7 未股改公司的股改工作時間安排說明

　　□適用√不適用

　　未股改公司已承諾股改但未能按時履行的具體原因說明

　　□適用√不適用

　　§7 財務報告

　　7.1 審計意見

　　7.2 披露比較式合并及母公司的利潤表

　　利潤表

　　2006年1-6月

　　編制單位: 南寧化工股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　公司法定代表人:陳載華 主管會計工作負責人: 阮秀瑩 會計機構負責人: 張海堅

　　7.3 報表附注

　　7.3.1 本報告期無會計政策、會計估計變更和會計差錯更正。

　　7.3.2 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

　　董事長：陳載華

　　南寧化工股份有限公司

　　2006年7月26日

　　證券代碼：600301 證券簡稱：G南化編號：臨2006-08

　　南寧化工股份有限公司

　　三屆十二次董事會會議決議公告

　　暨召開2006年第一次臨時股東大會的通知

　　公司三屆十二次董事會于2006年7月26日上午，在公司辦公樓一樓會議室召開，應出席會議的董事9名，實到9名。會議由董事長陳載華先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，通過以下議案：

　　一、審議通過《公司2006年中期報告全文及摘要》(同意9票，反對0票，棄權0票)。

　　二、審議通過《關于收購南寧正大建材有限公司100%股權的議案》(9票贊成、0票反對、0票棄權)。

　　公司出資14000萬元收購正大建材有限公司和南寧市大沙田經濟技術開發總公司持有的南寧正大建材有限公司100％的股權，本次交易不屬于關聯交易。

　　根據本公司《公司章程》有關規定，本次收購需經股東大會批準。

　　詳見《南寧化工股份有限公司關于收購南寧正大建材有限公司股權收購公告》。

　　三、審議通過《關于向工商銀行廣西區分行申請增加借款授信額度的議案》(9票贊成、0票反對、0票棄權)。本議案需經股東大會批準。

　　公司2006年已向工商銀行廣西區分行申請了2.5億元借款授信額度，根據公司資金需求，向該行申請增加2006年借款授信額度6000萬元。

　　四、審議通過《關于召開2006年第一次臨時股東大會的議案》(同意9票，反對0票，棄權0票)。

　　(一)會議召集人:公司董事會

　　(二)會議開始時間：2006年8月16日上午9時30分

　　(三)會議召開地點：南寧市亭洪路80號公司辦公樓一樓會議室。

　　(四)會議審議事項

　　1.審議《關于收購南寧正大建材有限公司100%股權的議案》；

　　2.審議《關于向工商銀行廣西區分行申請增加借款授信額度的議案》；

　　3.審議《公司章程修改的議案》；

　　4.審議《股東大會議事規則修改的議案》；

　　5.審議《董事會議事規則修改的議案》；

　　6.審議《監事會議事規則修改議案》。

　　以上第3、4、5、6條所述《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，已分別經公司三屆十一次董事會和三屆六次監事會審議通過，修改稿詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn/ 。

　　(五) 出席會議的對象：

　　1.本公司的董事、監事及高級管理人員；

　　2.凡在2006年8月14日當天收市時，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其授權委托代理人，該代理人不必是公司股東。

　　(六) 參加會議辦法：

　　1.請符合上述條件的股東于2006年8月15日(上午9:00-11:30，下午14:00-16:30)到南寧市亭洪路80號公司證券部登記。異地股東可用信函或傳真方式登記，并以8月15日下午16:30時前收到為準。

　　2.個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進行登記，授權委托代理人除出示以上證件外，還需出示本人身份證及授權委托書。

　　3.法人股東須持股東賬戶卡、營業執照復印件、法人代表證明書、出席人身份證辦理登記，授權委托代理人除出示以上證件外，還需持法人代表授權委托書。

　　(七)其他事項：

　　1.會期半天、費用自理。

　　2.聯系方式：

　　聯系電話:(0771)4821093

　　傳 真:(0771)4821093

　　郵政編碼：530031

　　聯系人:戴小姐、吳先生

　　3.公司地址:廣西壯族自治區南寧市亭洪路80號。

　　南寧化工股份有限公司董事會

　　2006年7月26日

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我單位(個人)出席南寧化工股份有限公司2006年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。(請對各項議案明確表示贊成、反對、棄權)

　　委托人姓名:身份證號碼:

　　委托人持有股數: 委托人股東賬戶:

　　受托人簽名: 身份證號碼:

　　委托日期:2006年 月 日

　　回執

　　截止2006年8月14日，我單位(個人)持有南寧化工股份有限公司股票股，擬參加公司2006年第一次臨時股東大會。

　　出席人姓名: 股東賬戶:

　　股東姓名(蓋章):

　　2006年 月 日

　　注:授權委托書和回執剪報及復印均有效。

　　證券代碼：600301 證券簡稱：G南化編號：臨2006-09

　　南寧化工股份有限公司

　　關于收購南寧正大建材有限公司股權公告

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司出資14000萬元收購正大建材有限公司(以下簡稱“正大建材”)、南寧市大沙田經濟技術開發總公司(以下簡稱“大沙田”)持有的南寧正大建材有限公司(以下簡稱“南寧正大建材”)100％的股權。

　　本次交易不屬于關聯交易。

　　根據本公司《公司章程》有關規定，本次收購需經股東大會批準。

　　一、交易概述

　　2006年7月12日，公司與南寧正大建材股東正大建材和大沙田簽訂《股權轉讓合同》，公司出資14000萬元擬收購正大建材和大沙田持有的南寧正大建材100％的股權。

　　本公司與正大建材、大沙田不存在關聯關系，故本次交易不屬于關聯交易。

　　2006年7月26日公司三屆十二董事會會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過《關于收購南寧正大建材有限公司100%股權的議案》。

　　根據《公司章程》有關規定，本次收購需經公司股東大會批準。

　　二、交易對方的基本情況

　　正大建材有限公司( CHIA TAI BUILDING MATERIALS CO.LTD)，是1994年10月5日在英屬維爾京群島注冊的有限公司，公司的法定代表人：李紹慶。公司住所地：香港夏慤道16號遠東金融中心21樓，該公司持有南寧正大建材97％的股權。

　　南寧市大沙田經濟技術開發總公司，是在南寧市工商行政管理局注冊的有限公司，公司的法定代表人：鐘正寧。公司住所地：南寧市良慶區大沙田德政路20號，該公司持有南寧正大建材3％的股權。

　　三、交易標的基本情況：

　　公司名稱：南寧正大建材有限公司

　　公司住所：南寧市江南區吳圩鎮(距離本公司22公里)

　　法定代表人：黃業夫

　　注冊資本：10800萬元。

　　主營業務范圍：生產銷售袋裝和散裝水泥及其深加工，研究和開發水泥新品種。

　　南寧正大建材現有水泥生產規模50萬噸/年，公用工程配套齊全，有鐵路專用線、礦山及閑置土地。已通過ISO9000質量認證和環保ISO14000認證、設備較先進，品牌和市場較好，土地權屬清楚。

　　根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司以2006年3月31日為基準日的資產評估報告，南寧正大建材固定資產和土地使用權價值合計20890.37萬元，其中：固定資產17890.30萬元，土地使用權3000.07萬元，詳見下表：

　　單位：萬元

　　目前，南寧正大建材不存在資產抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及該公司資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。

　　四、交易合同主要內容

　　交易內容：本公司以14000萬元收購正大建材和大沙田持有的南寧正大建材100％的股權。

　　交易涉及的資產范圍為：南寧正大建材現有的固定資產（如：廠房、辦公樓、設備、建筑物以及自備礦山、鐵路運輸專用線、交通運輸車輛、其他固定資產）和土地使用權。

　　交易定價：根據深圳市鵬城會計師事務所有限公司對所轉讓股權項下資產出具的深鵬所評估字[2006]023號《資產評估報告書》，本次轉讓股權項下資產評估價值為208，903，700.00元人民幣，參考同類企業的市場公開價值，經三方協商確定本次轉讓股權項下資產作價14000萬元人民幣。

　　轉讓價款的支付方式：分四次支付，本合同簽訂并經雙方有權機構批準之日起10個工作日內，支付50%轉讓款，于2006年12月31日前、2007年6月30日前和2007年12月31日前分別支付20%、15%、15%轉讓款及銀行同期利息。

　　資金來源：收購資金由本公司自籌解決。

　　股權轉讓合同的生效條件：本合同由本公司、正大建材和大沙田法定代表人或授權代表簽字蓋章，獲得外商投資企業審批機關批準，本公司股東大會批準之日起生效。

　　五、購置資產的其他安排：

　　1.本次交易無土地租賃情況。

　　2.涉及人員安置：根據人隨資產進入的原則，總計涉及人員約340人，并依法提供應提供的各項保險與福利。

　　3.債權債務的處理：

　　(1)截止交易合同生效之日經我公司認可的一年以內的南寧正大建材的流動負債和流動資產差額部分由收購后的南寧正大建材負責。其余的應收應付款及債權債務由原股東負責，公司不承擔責任。

　　(2)對于南寧正大建材未披露的債務及或有負債，指南寧正大建材在成立之日起至本合同生效日期間產生的，由南寧正大建材承擔的債務及或有負債，公司和公司收購后的南寧正大建材對此不承擔任何償還責任，由正大建材和大沙田承擔償還責任，并由上海正宜機器工程技術制造有限公司承擔連帶保證責任。

　　六、本次交易對本公司的影響

　　南寧正大建材是廣西較大的水泥生產企業之一，距離公司近，資產質量較好、設備先進，生產場地大，留有發展余地，轉窯及控制系統處于國內水泥先進水平，通過了ISO9000和ISO14000認證。

　　隨著本公司主業的做大做強和快速發展的要求，生產聚氯乙烯產生的電石廢渣的處理是否妥當、及時將制約聚氯乙烯仍至整個公司的正常生產。本次收購后公司將對現有水泥生產線進行技術改造以適應處理電石廢渣的要求，屆時南寧正大建材水泥產能可達到80萬噸/年，這樣即可以全部處理和有效利用本公司的電石廢渣，保障了公司聚氯乙烯的高負荷生產；同時又提高了水泥的產能。預計達產后，南寧正大建材每年可實現主營業務收入15800萬元、利潤總額1500萬元，本公司每年可減少約1000萬元開支(原電石渣處理費用)。同時，本次收購有效利用電石廢渣生產水泥，符合國家實施發展循環經濟的要求，延伸企業產業鏈，可實現經濟、環境和社會效益相統一。

　　七、獨立董事意見

　　1.本次交易以具有相應資質的評估機構出具的評估報告的評估價值作為交易價格依據，定價公允，體現了誠信、公開、公平的原則，不存在損害公司以及其他股東利益的情況。

　　2.本次交易的內容和決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　3.本次收購，符合國家實施發展循環經濟的要求，有利于公司持續發展，公司的經營性資產將更加配套完整，延伸企業產業鏈，可實現經濟、環境和社會效益相統一。對提高公司市場競爭力將產生積極的影響，符合公司生產發展規劃和經營管理的需要。

　　八、備查文件目錄

　　1.公司董事會決議；

　　2.獨立董事意見；

　　3.《股權轉讓合同》；

　　4.深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所評估字[2006]023號《資產評估報告書》。

　　南寧化工股份有限公司董事會

　　2006年7月26日

　　證券代碼：600301 證券簡稱：G南化編號：臨2006-10

　　南寧化工股份有限公司

　　三屆七次監事會會議決議公告

　　南寧化工股份有限公司三屆七次監事會會議于2006年7月26日上午在公司辦公樓第二會議室召開。應到會監事5人，實到會5人。會議由監事會主席李秋鳳女士主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議共兩項議題。到會5名監事以舉手表決的方式通過以下決議：

　　一、同意《公司2006年中期報告》。公司2006年中期報告的編制和審議程序符合《公司法》和《公司章程》和上海證券交易所的規定，符合公司內部管理制度的規定。

　　監事會未發現參與編制中期報告和審議人員違反保密規定行為。

　　全體監事同意深圳鵬城會計師事務所有限公司出具的無保留審計報告。

　　全體監事對《公司2006年中期報告》內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　二、會議審議了《關于收購南寧正大建材有限公司100%股權的議案》。

　　公司與南寧正大建材有限公司、南寧市大沙田經濟技術開發總公司簽訂“股權轉讓合同”之前，公司監事會派員跟蹤了解了股權收購各項前期工作的開展情況。監事會認為：本次公司收購正大建材有限公司股權是公司做強做大主業，延伸企業產業鏈，實現經濟、環境和社會效益相統一發展的需要，有利于提高公司市場競爭力。

　　本次收購正大建材股權的決策程序和操作程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　南寧化工股份有限公司監事會

　　2006年7月26日