安泰科技股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議公告(等)

　　證券代碼：000969 公司簡稱：Ｇ安泰A 公告編號：2006-018

　　安泰科技股份有限公司

　　第三屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　安泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2006年7月17日發出會議通知。據此通知，公司第三屆董事會第九次會議 于2006年7月24日召開。會議應出席董事9名，實際出席8名。列席會議的有公司監事及其他高級管理人員。會議由公司董事長干勇先生主持。本次會議符合《公司法》和本公司章程等規定。

　　本次會議討論并通過如下決議：

　　1、《關于延長安泰科技股份有限公司與鋼鐵研究總院之間關聯交易協議有效期限的議案》；

　　贊成3票；反對0票；棄權0票

　　公司五名董事干勇、王臣、趙沛、田志凌、趙士謙因在本公司控股股東鋼鐵研究總院任高級管理人員，作為關聯董事回避表決。

　　公司獨立董事出具了事前認可的書面文件并發表了獨立意見。

　　董事會同意公司與控股股東鋼鐵研究總院簽署《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》。

　　本公司設立以來，為保證正常生產經營需要，一直由鋼鐵研究總院提供部分水、電、暖氣供應、醫療服務等后勤保障服務，并需租賃使用鋼鐵研究總院部分生產辦公用房。為此，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎上，公司與鋼鐵研究總院經協商達成一致后，于2003年8月6日簽署了《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》，有效期兩年（相關信息見公司于2003年8月14日披露的《安泰科技股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議公告》和《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》）。

　　現上述合同及協議的有效期已屆滿。因此，根據實際生產經營需要，公司于2006年7月10日與鋼鐵研究總院簽署《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》，將原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的有效期延長至2006年12月31日；原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的其他條款及附件不作任何修改，仍然有效。

　　以上關聯交易詳細內容見《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》。

　　2、《關于為北京安泰京鋼國際貿易有限公司提供擔保的議案》；

　　贊成8票；反對0票；棄權0票。

　　為充分發揮公司的整體優勢，節約財務費用，滿足控股子公司日常經營資金需求，董事會同意在公司所取得的銀行綜合授信額度范圍內，為北京安泰京鋼國際貿易有限公司（本公司持有95%股份）提供最高金額不超過人民幣10，000萬元的擔保，作為該公司日常經營所需資金，擔保期限為一年。

　　截至目前，本公司及控股子公司對外擔保總金額為4，365.37萬元，均為公司在董事會授權范圍內為控股子公司北京安泰鋼研超硬材料制品有限責任公司提供的擔保。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事會

　　2006年7月28日

　　證券代碼：000969 證券簡稱：G安泰A 編號：2006-019

　　安泰科技股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示

　　交易內容：為保證本公司正常生產經營需要，由控股股東鋼鐵研究總院向公司提供部分水、電、暖氣供應、醫療服務等后勤保障服務，并租賃使用鋼鐵研究總院部分生產辦公用房。本次將原協議有效期限延長至2006年12月31日，其他條款及附件不作任何修改，仍然有效。

　　關聯人回避事宜：本次關聯交易經公司第三屆董事會第九次會議審議通過，與該關聯交易有利害關系的關聯董事干勇、王臣、趙沛、田志凌、趙士謙已對該項議案的表決進行了回避。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次關聯交易協議的延長，將有利于保證公司正常生產經營的順利展開，保障公司的持續經營能力。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將本公司第三屆董事會第九次會議審議通過的該關聯交易事項公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　公司與控股股東鋼鐵研究總院于2003年8月6日簽署了《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》（相關信息見公司于2003年8月14日披露的《安泰科技股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議公告》和《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》）。

　　為保證本公司生產經營的順利開展，本公司需要鋼鐵研究總院提供的生產、生活后勤等服務，以及部分生產用房，而這些服務確屬保證本公司正常經營運作所不可缺少。

　　現上述合同及協議的有效期已屆滿。因此，根據實際生產經營需要，公司于2006年7月10日與與鋼鐵研究總院簽署《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》，將原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的有效期延長至2006年12月31日；原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的其他條款及附件不作任何修改，仍然有效。

　　鑒于鋼鐵研究總院為本公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，該事項構成關聯交易。

　　本公司于2006年7月24日召開了第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于延長安泰科技股份有限公司與鋼鐵研究總院之間關聯交易協議有效期限的議案》，與該關聯交易有利害關系的關聯董事干勇、王臣、趙沛、田志凌、趙士謙已對該項議案的表決進行了回避，公司非關聯董事均同意本次關聯交易，董事會表決一致通過本次關聯交易，獨立董事出具了事前認可的書面文件并發表了獨立意見。

　　按照《公司章程》的相關規定，本次關聯交易金額符合公司董事會決定權限，無需提交公司股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　鋼研總院概況：鋼研總院成立于1952年，于2000年轉制為國有獨資企業，是國務院國資委直屬的大型科技型企業。目前注冊地址為北京市海淀區學院南路76號，注冊資本59，973萬元，主營業務為新材料、新工藝、新技術及其制品等。目前持有本公司47.01%的股權。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）《綜合服務合同》的標的為：

　　鋼鐵研究總院向本公司提供的如下服務：暖氣、水、綠化衛生、幼兒教育、職工住宅物業管理、醫療服務、班車服務、房屋及公共設施維護、茶爐、治安消防交通、供電等后勤服務。

　　預計本年度《綜合服務合同》標的總金額不超過1，200萬元。

　�。ǘ�）《房屋租賃合同》的標的為：

　　鋼鐵研究總院向本公司出租的位于海淀區大柳樹南村19號南路的兩處廠房：面積為2599.20平米的2號廠房，面積為3567.50平米的3號廠房，房屋產權證號“海全字第00450號”。

　　預計本年度《房屋租賃合同》標的總金額不超過500萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策：

　　以下合同或協議的甲方均為鋼鐵研究總院（簡稱“鋼研總院”）；乙方均為本公司（安泰科技股份有限公司，簡稱“股份公司”）。

　　（一）《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》：

　　1、本合同雙方為鋼鐵研究總院和本公司。

　　2、合同簽署日期：2006年7月10日。

　　3、合同有效期：至2006年12月31日

　　4、付款期限：本公司根據具體的服務項目，分別采取按照月、季、半年或年為付款期限向鋼研總院繳納相關費用，以現金支付方式結算。

　　5、主要條款：

　　5.1鋼研總院向股份公司提供服務

　　在本合同有效期內，鋼研總院必須按本合同的要求向股份公司提供服務；

　　甲、乙雙方應于每個會計年度開始后三個月內，商定就該會計年度所涉及的服務事項：包括(但不限于)提供服務的單位(或部門)、服務項目、服務內容、計量收費、服務收費的時間、費用及支付方式。

　　會計年度：是指公歷1月1日至12月31日

　　5.2鋼研總院對股份公司提供服務的保證

　�。�1）鋼研總院向股份公司保證其有權簽訂和履行本合同，且本合同一經簽訂，即對雙方具有約束力。

　�。�2）鋼研總院向股份公司提供服務的條件不會低于其向第三人提供有關服務所依據的條件，其向第三方提供有關服務給予的優惠待遇，都應無條件給予股份公司。

　�。�3）鋼研總院保證，在同等條件下，其向股份公司提供服務優先于其向第三人提供的服務。

　　5.3服務費用的確定

　�。�1）鋼研總院和股份公司之間的各項服務的費用與價格，收費標準應依公平、公正合理原則確定，任何一方不得利用自身的優勢或地位強迫對方接受不合理的條件。

　�。�2）鋼研總院與股份公司之間的各項服務費用、價格標準依下列順序予以確定：

　　1)國家有統一收費標準定價的，執行國家統一規定；

　　2)國家無統一收費定價標準的，但北京地區有統—地方規定的，適用北京地區的規定；

　　3)既沒有國家統一規定的，又無北京地區的地方統一規定的，參照北京地區市場價格；

　　4)沒有上述三項標準時，可依據提供服務的實際成本，確定收費標準，采用這一標準，以后各年度的收費增長率不得超過北京地區的增長幅度。

　　5.4服務項目及內容的增加或減少

　　股份公司需要鋼研總院增加服務項目或內容時，應提前三個月通知對方；對方有條件增加服務項目或內容的，應盡量予以滿足，不得無故拒絕。股份公司要求減少雙方應確定的服務項目及內容時，亦應提前三個月通知對方，并以書面形式。

　　5.5合同期限

　　本合同有效期確定一年，合同期滿后，乙方仍需要甲方提供服務時，可以要求仍以本合同的原則與條件和甲方另行簽訂合同或協商延長本合同有效期，甲方不得無故拒絕。

　　5.6合同生效

　　本合同經甲、乙雙方授權代表簽字，并加蓋公章后生效。

　　（二）和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》

　　1、本合同雙方為鋼鐵研究總院和本公司。

　　2、合同簽署日期：2006年7月10日。

　　3、合同有效期：至2006年12月31日

　　4、主要條款：

　　4.1租金和租金的交納期限

　　（1）出租房屋的租金標準為：每平方米約11.70元人民幣/月；如果出租方根據實際情況需要對租金進行調整的，可在與承租方協商達成一致后，簽署補充協議予以約定。

　　（2）根據第一條規定的房屋面積，承租方分季度向出租方支付租金，即在每季度終了前五個有效工作日內匯入出租方指定的銀行賬戶。

　�。�3）在本合同規定的租賃期限內，承租方對租賃房屋進行管理和使用并支付有關水、電、氣等費用，出租方承擔房產稅、土地使用稅和其他合理稅費。

　　4.2承諾和保證

　　（1）出租方承諾：依照國家法律、法規規定，出租方對本合同項下的出租房屋享有產權，并依法有權出租。

　�。�2）出租方和承租方共同保證：

　　1）本合同是在符合國家現行有關法律、法規規定并在平等自愿原則基礎上簽訂的，符合社會公德。

　　2）租賃期間內，如遇有國家頒布新的法律、法規，以及北京市城市規劃管理的有關要求使合同必須變更或解除時，合同雙方均不承擔違約責任，并且出租方只可要求承租方按實際租用期限繳付房屋租金。

　　4.3本合同經雙方蓋章代表簽字之日起生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　董事會認為，本次關聯交易協議的延長，將有利于保證公司正常生產經營的順利展開，保障公司的持續經營能力。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：本次延長的公司與鋼鐵研究總院之間于2003年8月6日所簽署的《綜合服務合同》、《房屋租賃合同》，是根據實際生產經營需要，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎上，協商一致所達成的，符合公司及全體股東的利益；董事會對上述關聯協議議案的表決程序合法有效。

　　七、備查文件目錄

　　（一）公司第三屆董事會第九次會議決議；

　　（二）獨立董事事前認可的書面文件；

　�。ㄈ�）獨立董事意見；

　�。ㄋ模�《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》。

　　安泰科技股份有限公司董事會

　　2006年7月28日